上诉人云南云冶锌业股份有限公司(以下简称云冶公司)与上诉人思茅市接力水泥有限责任公司(以下简称接力公司)、殷富斌纠纷一案，双方均不服云南省普洱市中级人民法院(2006)普中民一初字第19号民事判决书，分别向本院提出上诉。

　　原审法院经审理确认的本案事实为：2006年1月18日，云冶公司与接力公司、殷富斌签订了《镇沅县九源矿业有限责任公司股权转让合同》，约定：接力公司、殷富斌将其共同拥有的九源公司的全部股权及相关权益转让给云冶公司，转让标的包括九源公司小街铅锌矿采矿权、镇沅县境内2个正在申请的探矿权、矿山和选厂资产(不包括现使用的两台装载机)及属于公司的所有其他资产和权益，转让价款为2500万元等。合同签订后，云冶公司按约于2006年1月19日支付500万元，于1月26日支付转让款1800万元。1月22日、1月23日，云冶公司与接力公司、殷富斌办理了九源公司资产及证照移交手续。1月23日，双方到工商部门办理了股权转让登记手续。1月25日，九源公司在思茅日报刊登变更公告。2006年4月5日，九源公司(新)致函接力公司、殷富斌：要求接力公司、殷富斌尽快办理2500万元转让款的税务问题、处理当地村民前期未付及应付结算款问题、协助协调处理《安全生产许可证》一事及环保、选厂尾库矿问题等。接力公司、殷富斌回函：转让费税收问题应按照合同约定履行，土地补偿费已支付镇沅县九甲乡国土所，环保手续已于2006年1月23日移交，签订合同时，选厂尾库矿是按现状进行移交，对该瑕疵问题双方是清楚的。2006年4月21日，云冶公司再次致函接力公司、殷富斌：要求尽快提供安全环保合格证、取水证、林地占用许可证，选厂的设计、施工、竣工验收、工程图纸，尾矿库设计、灾评、工勘、施工、竣工验收、工程图纸等一系列完整齐全、合法有效的资料和手续。接力公司、殷富斌回函：在合同约定的资产移交及先后两次支付共2300万元股权转让款时间段内，云冶公司未提出任何异议的行为说明巳认可资产移交的合法有效性。2006年1月19日下午，九源公司由于尾矿库溢流井弓板断裂致使900余吨铅锌尾矿外泄，镇沅县环保局于2006年1月22日向九源公司发出限期改正通知，通知九源公司于2006年1月23日起至2月10日停止选矿生产活动;2006年5月，思茅市广华安全评价有限公司对九源公司小街铅锌矿选厂、尾矿库作出《安全现状评价报告》，认为九源公司小街铅锌矿选厂、尾矿库存在较大安全隐患，不具备安全生产条件，必须立即停产组织整改。2006年6月10日，云南省帮克司法鉴定所根据新九源公司的委托作出《司法鉴定报告书》，鉴定结果为九源公司小街铅锌矿选厂、尾矿库安全措施工程费用1248759.39元，因该选厂、尾矿库不能安全使用而给九源公司造成的停工损失3166863.23元，重建选厂及尾矿库费用2227639.91元，以上三项费用及损失合计为6643262.53元。

　　原审另认定：合同签订后，根据合同约定，九源公司支付的设备费25000元、电话费2382.83元、地税款1332.96元、国税款170067.66元、木材款2051元，共计200834.45元及办理《安全生产许可证》手续费10000元应从转让款中扣减。

　　由于双方在过程中发生纠纷，云冶公司诉至法院请求判令：1、接力公司、殷富斌承担违约责任，依约支付500万元，并承担因此给原告造成的损失中超过违约金的部分计1643262.53元，两项合计6643262.53元;二、接力公司、殷富斌在判决书生效之日起15日内补齐九源公司正常生产经营必备的合法证照，包括土地使用权证、林地占用证、水证、水土保持和环保批文以及安全生产许可证、排污许可证，选厂、尾矿坝正常经营的相关手续等;3、接力公司、殷富斌在判决生效之日起15日内依约提供镇沅县境内2个正在申请的探矿权。接力公司、殷富斌则共同提出反诉请求判令云冶公司支付违约金500万元并支付股权转让余款200万元。

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