第一章　总　则

　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构

　　第一节　设　立

　　第二节　组织机构

　　第三节　国有独资公司

　　第三章　股份有限公司的设立和组织机构

　　第一节　设　立

　　第二节　股东大会

　　第三节　董事会、经理

　　第四节　监事会

　　第四章　股份有限公司的股份发行和转让

　　第一节　股份发行

　　第二节　股份转让

　　第三节　

　　第五章　公司债券

　　第六章　公司财务、会计

　　第七章　、分立

　　第八章　、解散和清算

　　第九章　外国公司的分支机构

　　第十章　法律责任

　　第十一章　附　则

　　第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：

　　一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”

　　二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”

　　《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应的修改，重新公布。

　　支持有条件的高新技术股份有限公司进入证券市场直接融资，有利于高新技术产业发展。对高新技术的股份有限公司运用资本市场筹集发展资金，要坚持国家产业政策，符合高新技术要求。根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统，进行交易。鉴于此项工作还缺乏经验，加之风险较大，应当有计划、有步骤、积极稳妥地进行。

　　本决定自公布之日起施行。

　　附：中华人民共和国公司法（修正）

　　（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）

　　第一章　总　则第一条　为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

　　第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　第三条　有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

　　有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第四条　公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　公司中的国有资产所有权属于国家。

　　第五条　公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

　　公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

　　第六条　公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

　　第七条　国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

　　第八条　设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。

　　第九条　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

　　第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　第十一条　设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

　　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

　　公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

　　第十二条　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

　　第十三条　公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第十四条　公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。

　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第十五条　公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十六条　公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

　　国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。