经2004年9月20日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

　　二○○四年九月二十九日

　　第一章　总 则

　　第一条　为了规范保险公司次级定期债务(以下简称“次级债”)的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为，保证保险公司的偿付能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条　本办法所称保险公司，是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司。

　　第三条　本办法所称保险公司次级债，是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　第四条　中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)依法对保险公司次级债的定向募集、转让、还本付息和信息披露行为进行监督管理。

　　第五条　定向募集次级债的保险公司(以下简称“募集人”)应当稳健经营，提高偿付能力，保护次级债债权人的合法权益。

　　第二章　定向募集

　　第六条　保险公司定向募集次级债必须符合本办法规定的条件，并报中国保监会审批。

　　第七条　保险公司申请定向募集次级债，应当符合下列条件：(一)经审计的上年度末净资产不低于人民币5亿元;(二)募集后，累计未偿付的次级债本息额不超过保险公司上年度末经审计的净资产值;(三)具有良好的公司治理结构;(四)内部控制制度健全且能得到严格遵循;(五)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或者其他组织及其关联方占用;(六)最近两年内无重大违法违规行为;(七)中国保监会规定的其他条件。

　　第八条　保险公司次级债应当向合格投资者定向募集。

　　合格投资者是指具备购买次级债的独立分析能力和风险承受能力的投资者，包括境内法人和境外投资者，但不包括：

　　(一)募集人控制的公司;

　　(二)与募集人受同一第三方控制的公司。

　　第九条　募集人的单个股东和股东的控制方持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的10%，并且单次或者累计募集额的持有比例不得为最高;募集人的全部股东和所有股东的控制方累计持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的20%。

　　具有合格投资者资格的保险公司以及保险资产管理公司相互持有次级债的比例，应当符合中国保监会的有关规定。

　　第十条　保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。

　　保险公司确定可计入附属资本的次级债金额，应当符合中国保监会发布的偿付能力报告编报规则的有关规定。

　　第十一条　募集人应当聘请律师事务所对本次次级债募集出具法律意见书。

　　法律意见书应当对募集条件、募集方案、募集条款、信用评级等事项的合法合规性明确发表意见。律师事务所应当客观、公正地出具法律意见书并承担相应责任。

　　第十二条　募集人可以聘请资信评级机构对本次次级债进行信用评级。

　　资信评级机构应当客观、公正地出具有关报告文件并承担相应责任。

　　第十三条　募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债。

　　第十四条　保险公司募集次级债应当由董事会制定方案，股东(大)会对下列事项作出专项决议：

　　(一)募集规模、期限、利率、对象;

　　(二)募集资金用途;

　　(三)募集次级债决议的有效期;

　　(四)与本次次级债募集相关的其他重要事项。

　　第十五条　保险公司申请募集次级债，应当向中国保监会报送下列文件：

　　(一)次级债募集申请报告;

　　(二)股东(大)会有关本次次级债募集的专项决议;

　　(三)可行性研究报告;可行性研究报告应当包括以下内容：

　　1、次级债的成本效益分析(募集资金的规模、期限、债务定价及成本分析、募集资金的用途、收益预测、对偿付能力的影响等);

　　2、目标债权人的确定及其状况。

　　(四)招募说明书;

　　(五)次级债的协议(合同)文本及法律意见书;

　　(六)公司最近三年经审计的年度财务报告和偿付能力报告以及最近季度末的财务报告和偿付能力报告;

　　(七)已募集但尚未偿付的次级债总额及募集资金运用情况;

　　(八)募集人制定的次级债管理方案;

　　(九)与次级债募集相关的其他重要合同;

　　(十)中国保监会规定提供的其他材料。

　　保险公司对本次募集次级债进行了资信评级的，还应当报送次级债资信评级报告。

　　第十六条　募集人应当在次级债募集结束后十个工作日内向中国保监会报告募集情况，并将与次级债债权人签订的次级债合同的复印件报送中国保监会。

　　第十七条　次级债不得提前赎回，中国保监会另有规定的除外。

　　第三章　债务偿还

　　第十八条　保险公司只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，才能偿付本息。

　　第十九条　次级债需要延期的，募集人应当对延期期限、利率调整等事项提出议案，并经次级债债权人同意。

　　募集人应当在与次级债债权人签订延期协议后的五个工作日内，向中国保监会报告延期情况，并将相关合同文本的复印件报送中国保监会。

　　第二十条　募集人应当对次级债募集的资金实施专户管理，严格按照可行性研究报告中募集资金的用途和次级债管理方案使用募集资金。

　　第二十一条　募集人在不能按时偿付次级债本息期间，不得向股东分配利润。

　　第四章　信息披露

　　第二十二条　次级债招募说明书、专题财务报告及重大事项告知等信息披露文件的内容及其制作、发布等，应当符合中国保监会的有关规定。

　　第二十三条　保险公司募集次级债，应当按照中国保监会的有关规定制作招募说明书和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时地披露一切对募集对象有实质性影响的信息。但是，不得在媒体上公开刊登或者变相公开刊登。

　　募集人和有关当事人不得以任何方式误导投资者购买次级债。