鉴于中国银行____分行(以下简称“中行”)应____公司(以下简称

　　“A公司”)的要求，就联合牵头人为A公司安排的银团贷款，同意向____公

　　司(以下简称“代理行”)和____银行(以下简称“联合牵头行”)出具担保

　　函，A公司及其股东，即B公司(以下简称“股东”)与中行签订本行业股权抵押

　　简同(以下简称“抵押合同”)，各方在此保证承担以下责任：

　　第一条　A公司同意将____大厦的建筑物及其所属的一切设施、财产、A

　　公司的营业收入及一切收益和权利(以下统称“一切资产”)抵押给中行，中行对

　　一切资产拥有第一抵押权和第一留置权，股东同意将上述一切资产的股东所有权及

　　股东对A公司的一切权益(以下简称“股权”)抵押给中行，但股东在本抵押合同

　　项下对中行的责任只限于其股权。

　　第二条　在____大厦的建造期间，由于一切资产尚未全部形成，A公司同

　　意将与____大厦的建造有关的以其为“受益人”、“台头人”、“收货人”的

　　履约保函(如果有)、承包合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押

　　给中行。在____大厦建筑物区属于A公司所有的一切设备、材料、财产等也抵

　　押给中行。

　　第三条　____大厦建成开业后，A公司同意将其所拥有的一切资产，无论

　　是固定资产或是流动资产，无论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的、到期

　　的或未到期的全部存款，均抵压给中行。

　　第四条　中行同意在中行根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力

　　之前，A公司有权使用和经营____大厦，并且在正常的业务范围内运用一切资

　　产。

　　第五条　在联合牵头行和/或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前

　　提下，各方同意对____大厦建造有关的履约保函、承包合同和保险单据的任何

　　赔偿，需付给A公司用以完成____大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的

　　贷款本息。

　　第六条　在A公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定，

　　并且联合牵头行和/或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前提下，A公

　　司可以按照贷款协议和股东间签订的____公司合同(以下简称为“合资合同”)

　　的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私有财产，不受本合同的限制。

　　第七条　A公司和股东同意，一旦中行履行其担保函项下的付款责任，向银团

　　偿还了部分或全部担保金额，或A公司、或股东违背了本抵押合同中任何条款，中

　　行在A公司和股东收到中行发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权的所

　　有权。中行同意如果A公司或股东在上述七天之内，按照要求补偿中行的一切损失

　　或弥补该违约行为外，中行将不实施其取得所有权的权力。

　　第八条　(1)A公司和股东同意：中行一经获得一切资产和股权的所有权，

　　即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营____大厦，或在各股东先行

　　决定不购买____大厦后，中行随意处理一切资产和股权。其顺序为：中行和各

　　股东将对价格进行商定，如果在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见，中

　　行即可以出售时能够取得的最好价格，自由地向任何购买者包括各股东出售其在_

　　___大厦中的权益(但应考虑各股东推荐的可能的购买者)。

　　(2)中行可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。

　　(3)如果营业或出售所得足以补偿中行所受损失，所剩款项将根据合资合同

　　中各方的权利支付给A公司或其股东。如果A公司或其股东已补偿了中行所受损失，

　　从而中行未出售____大厦，一切资产和股权将退给A公司和各股东。

　　第九条　A公司和股东向中行保证：

　　(1)A公司、B公司在____注册登记，均为信誉良好的法人。与本合同

　　有关的各方签字人均是经过各该方董事会或上级主管部门授权批准的代表，有权代

　　表该方签订本合同。

　　(2)A公司按时向中行提供____大厦在建造中和经营中的有关文件和财

　　务报表，使中行能了解____大厦的建设、经营情况和收支状况。

　　(3)中行有权审查A公司的一切帐目和业务档案，有权出席旁听A公司举行

　　的董呈会议(无投票权)，对A公司的各方面工作提出意见和建议。

　　(4)A公司对____大厦的一切资产妥善维修和保养，并按资产的实际价

　　值投保各种必要的保险。

　　(5)未经中行同意，A公司不得向任何银行、企业或私人借款，但中行应同

　　意A公司发展其正常业务的贷款，包括流动资金。即使经同意借款后，其它债权人

　　的权益不得先于中行(联合牵头人组织的银行贷款除外)。

　　(6)未经中行同意，A公司不得出售、转让、抵押或以其它任何方式处置其

　　资产的全部或部分，但正常经营范围内的补充、代替、向出租人出租、管理协议，

　　及正常经营范围之内的其它业务除外，当任何一个股东将部分或全部股份转让，该

　　受让人必须是中行认可的。股东在本抵押合同中的权利、义务和责任将由受让人承

　　担。本条款的解释不得在任何方面妨碍____大厦在正常的业务范围内的经营。

　　第十条　由本抵押合同而发生的任何争议，经友好协商仍不能得到解决，应交

　　付中国国际贸易促进委员会仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是最终的。仲裁费应由败诉

　　方负担。

　　第十一条　本合同项下发出的任何通知，要求索赔或其它必须以书面形式发出，

　　按下列的地址或电传号送交当事人。(或按收件人____天前以书面形式通知

　　另一方的地址或电传号送交)。

　　中国银行____分行　信贷部

　　地址：________

　　电传：____回号：____

　　A公司

　　地址：________