董事是董事会的组成人员。董事能否正确行使所享之权，对公司制在我国顺利推行有着密切关系。为帮助董事正确行使所享之权，促进公司制在我国的顺利推行，本文拟从理论与实践的结合上，就预防董事越权问题作一探讨。

　　一、董事之权的界定

　　董事之权为董事义务对称。董事为履行义务，必须享有一定之权，否则，义务就难以履行。然而，我国目前有关董事的论著，对董事之权的界定各不相同：有的界定为权利(注：潘岳主编《董事必读》，经济科学出版社1998年版，第273页。)， 有的界定为权力(注：梅实慎：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社1996年版， 第196页。)，还有的界定为职权(注：潘岳主编《董事必读》，经济科学出版社1998年版，第310页。)。众说纷纭，莫衷一是。笔者认为， 董事的权利、权力和职权是三个不同的概念，它们之间有一定差异，不能混用。

　　(一)对董事享有的是权利、还是权力或职权的界定

　　1.权力与权利的差异。根据美国《布莱克氏法律词典》对权力的定义，广义上的权力是指“做某种事情的权利、能力、权限或授权”。“狭义的‘权力’是指归某人保有或限于某人的、为自己的利益或为别的利益而处置不动产及动产的自由或授权。”(注：张开平：《英美公司董事制度研究》，法律出版社1998年版，第92页。)析言之，广义的权力包括“权利”、“权利能力”和“权限”这些与私权相联系的所有或权限、资格，从这个意义上讲，权利包含于权力之中。狭义的权力则是指“改变一种给定的法律关系的能力”(注：张开平：《英美公司董事制度研究》，法律出版社1998年版，第92页。)，即人们通过一定行为或不行为而改变某种法律关系的能力。从这个意义上讲，权利和权力并不是一回事：即权力行使的后果是使他人法律地位的改变，而他人必须接受这种被改变的法律地位;权利对于权利人来说则是一种利益，对其相对人来说是一种义务，权利人并不拥有影响他人改变法律地位的能力。可见，从狭义上讲，权利并不等于权力。

　　2.权利与职权的差异。第一，适用范围不同。在我国宪法中，对中央国家机关使用职权一词，对地方国家机关使用权限一词，对公民则使用权利一词。第二，适用主体不同。就一般来说，权利一词与个人利益相联系;但职权一词只能指代表国家或集体利益，决不意味行使职权者的任何个人利益。第三，含义不同。人们在讲权利即指法律承认并保护法律关系主体具有从事一定行为或不行为的资格或能力时，并不意味法律要求他必须享受这种权利。析言之，他可以放弃或转让权利。与此不同，职权一词不仅指法律关系主体具有从事这种行为的资格或能力，而且也意味着他必须从事这一行为，否则，就成为失职或违法。也即职权一词包含了权利和义务两重含义。因此，我国《公司法》就公司法律关系主体享有权利与承担义务为一致的场合，均使用“职权”一词。