“债转股”作为部分国企走出困境的方式之一，引起了人们的广泛关注。或许，人们对它的运作寄予了成功的厚望;但是，我们不能忽视它在法律方面存在的诸多问题。为此，笔者运用社会考察的实证方法，以湖南大中型企业较为集中的株洲企业为对象，对这一问题进行了专门探讨。

　　国有企业改造成为股份制企业(即股份有限公司，以下简称“国企改制”)，这是中国经济改革朝着纵深发展迈出的重大一步，也是党的十五大确定的中国经济改革所要达到的目标之一。

　　然而，国企改制的运作，并不像创设新股份制企业那么简单。新设股份制企业，只需要按照现行《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)中有关股份有限公司规定的设立程序办理即可。当然，国企改制也应该是按照《公司法》的有关规定办理。但在实际运作中，事情却要复杂得多。因为国有企业是在计划经济体制条件下运作了数十年后的这一基础上来进行股份制改造的。首先，国有企业要摆脱它作为行政机关附属物的依附地位，其次是要卸掉企业身上的“附属物”(如住房、医疗、学校、职工养老等等)。目前全国各地都在摸索解决这两个问题的办法，湖南也不例外，株洲即是这方面的试点。根据株洲的试点，解决这两个问题的办法，就是实行国有资产重组，资产重组后以股份公司的面貌出现。目前所说的国企改制，实际上就是指的这种形式。根据我们统计，株洲市现有国有大中型企业63家，至1997年底时，已有14家改制为股份制企业，另有5家实行兼并和破产重组，剩余的将在3年内完成改制。

　　企业改制实行重组时，重组的是企业中最有活力的部分。所谓最有活力的部分，就是企业中仍能创造利润者，其可以是企业中的某一个或几个车间，一条或几条生产线。企业改制重组资产，就是指这些可以创造利润的部分(即所谓“优良资产”)，从企业中单独拿出来(即所谓“剥离”)，剩下的那些部分基本上不能再创造利润(即所谓“不良资产”)。从企业目前的现状来看，当一个企业陷入困境时，为了挽救企业不致从整体上“死去”，将该企业中仍有生命力的部分“剥离”出来，让其焕发生机，从而带动企业的整体改造，应该说这是一种有益的探索。问题是，如果在优良资产重组时，却把原有企业的债务也作为“优良”资产组合进来，这就会出现一系列的问题。下面仅以株洲光明玻璃集团有限公司为例进行分析。

　　株洲光明玻璃集团有限公司(以下简称“光明公司”)是全国300家重点扶植企业之一，是湖南省首批53家现代企业制度试点企业之一，它的前身是享有“江南明珠”美称的株洲玻璃厂。该工厂始建于1957年，1992年被确定为大型企业。1994年，经国务院发展研究中心等三部门综合评价为湖南最佳经济效益企业，排名第16位。然而，在由计划经济向市场经济转轨的过程中，企业由于内部因素的影响和外部环境的制约，生产经营一度出现严重困难。至1997年5月底止， 根据株洲市会计师事务所的评估，光明公司总资产约为8.25亿元人民币(下同)，负债约达6.13亿元，净资产(即所有者权益)约为2.12亿元。在净资产部分中，非经营性资产约占1.41亿元。所谓非经营性资产，系指生活用设备(约254万元)、生活用房屋建筑物(约2 243万元)、 生活在建工程(约2538万元)、生活土地使用权(约8 174万元)、住房周转金(约906 万元)等部分。如果把这一部分非经营性资产剔除，真正的经营性资产仅为8 000万元左右。