有限责任公司在诸种公司类型中是出现的最晚的一种公司类型，并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。有限责任公司本质上是资合性公司，但它的建立又以股东间的信赖为基础，具有一定的人合性色彩，股东之间的信用联系和股东的稳定对其有至关重要的作用，因此，各国公司法对有限责任公司股东的出资转让都无一例外地作出了比较严格的规定，与股份有限公司的股份自由转让迥然有别。我国《公司法》对于有限责任公司的出资转让问题也作出了相应规定，本文谨结合其它国家及地区公司法的规定，对以下几个问题进行探讨。

　　一、关于股东之间转让出资的问题

　　有限责任公司股东之间人身信赖程度较强，而股东之间转让出资属于内部转让，它只会影响公司内部股东出资比例及权利的多少，不会破坏股东之间的密切关系，因此，对于股东之间相互转让出资，各国(地区)公司法都没有加以严格限制。参照各国(地区)公司法，对有限责任公司股东之间转让出资的规定主要有以下三种立法例：一是股东之间可以自由转让其出资的全部或一部，如日本、法国;二是股东之间转让出资必须经股东大会同意，如我国台湾地区;三是公司章程可以对股东之间转让出资附加其它条件，尤其是可以规定转让须经公司批准，如德国。我国《公司法》采用的是第一种立法例，即《公司法》第35 条第1款之规定：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。那么，公司章程是否可以对股东之间转让出资作出限制性规定呢?对此，法律并未明确规定。我们认为，《公司法》中关于股东之间自由转让出资的规定并非强制性规定，公司章程是公司内部的自治规则，是股东共同意志的体现，因此若章程有限制性规定，应遵从其规定。当然，章程中的规定都应以合法为前提。《法国商事公司法》即明确规定公司章程可对股东之间转让出资加以限制，但其限制应低于向与公司无关的第三人转让出资的限制。(注：《法国商事公司法》第47条第2款， 转引自卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年4月第1版，第388页;)

　　股东之间自由转让出资固然不会破坏有限责任公司内部的人身信用联系，但同时却有可能使公司全部资本归于一人而形成一人公司。虽然法国、日本也同样规定有限责任公司股东之间可以自由转让出资，但法国、日本准许存在一人有限责任公司(注：参见孔祥俊著：《公司法要论》，人民法院出版社1997年6月第1版，第98页、第99页;)，所以前述问题便不成其为问题。而在我国，《公司法》对于一人公司的态度却很不明朗。“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，但“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”，同时，“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任”。(注：《公司法》第20条、第35条、第99条。)此外，国有独资公司和外商独资公司是依法允许存在的“一人公司”。因此，可以说除了国有独资公司、外商独资公司及法人为唯一股东的一人子公司外，我国不允许一个自然人单独出资设立有限责任公司。可是，有限责任公司成立后，若因股东之间转让出资而使公司资本集于一人，该公司是否可以继续存在?《公司法》对此未作明确规定，理论界对于一人公司的取舍也是见仁见智。而对于我国目前的状况来说，市场机制的不甚健全及“公司人格否认原则”的缺漏，使自然人为股东的一人公司尚不存在适宜生长的土壤，它的存在会给我国公司制度带来一些问题，如导致公司的滥设、损害公司债权人的利益、影响国有企业公司化改造进程等。(注：石少侠著：《公司法》，吉林人民出版社1996年第1版，第9～12页;)因此，我们认为，《公司法》应坚持自然人不得设立一人公司;而对于后天形成的一人公司，可以通过以下两个途径解决：一是准许股东之间自由转让出资，但是当公司资本集于一人时，公司应予以解散;二是准许股东之间自由转让出资，当公司资本集于一人时，公司可以继续存在，但股东应承担无限连带责任。