一、法人人格否认制度的产生及概念

　　法人独立原则与股东有限责任原则是现代企业法人制度的基石，法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，并充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益最大化，同时又不能损害公司的债权人及社会利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司独立人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。常见的空壳公司、脱壳经营、虚假出资、母公司对子公司的人格滥用等，不仅严重损害了债权人的利益，而且对社会的经济秩序造成一定程度的滋扰。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏、矫正。公司法人格否认制度就是在这种情况下应运而生的，美国首开公司法人格否认制度之先河，随后，其他一些英美法系及大陆法系国家也相继确认了该制度，将其作为法人独立人格制度和股东有限责任原则的补充和例外，以维护法律的公平与正义。目前公司法人格否认制度已成为两大法系国家对公司法律制度适用过程中所形成的一项重要共识。我国修改后的公司法第二十条对公司法人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度的导入不仅对于强化公司股东的责任，使有限公司弊端缩小到最小范围起着重要作用，而且对于已加入WTO经济环境的我国建设诚信社会主义国家也具有积极意义。

　　公司法人格否认,在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指当公司控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任时,将忽视其与公司各自独立的法律人格 ,而视公司与其背后的股东为一体，对外承担连带责任的一种法律措施。该法理是公司法人制度的有益补充 ,是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。

　　二、适用法人人格否认制度的要件

　　应当明确的是，公司法人格否认制度只是在特定情形下适用的，是有限责任与公司独立人格的例外，如果不恰当地适用该法理，则会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认法理的本来意义。所以,各国法院在司法实践中对适用公司法人格否认的法理一直都极其慎重,并且各国还针对各自司法判例的实践，以公平、正义法理念为宗旨，对该法理的适用要件进行了积极有益的探索。一般来说，适用公司法人格否认制度须具备以下几个方面的要件：