新公司法中一人公司之规定

    一人有限责任公司（以下简称一人公司），是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。从各国的公司立法看，一人公司经历了从否定到肯定的变革过程，传统的公司立法并不承认一人公司，现代各国立法逐渐趋向于有条件地肯定一人公司的合法地位，如：美国20世纪60年代末已有27个州的公司法承认了一人公司的设立；德国于1980年7月4日修改后的《有限责任公司法》第一条规定：“有限责任公司，可按本法规定，为任何目的，由一人或数人设立”；日本在1990年6月29日对日本商法典和有限责任公司法作出较大修改，允许设立一人公司和设立后的一人公司存在。我国2005年10月27日经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）对一人公司进行了规定，这无疑对推动我国公司法的进步与发展、顺应世界立法潮流具有十分重要的意义。新公司法通过一人公司的规定基本确立了一人有限责任公司制度，顺应了我国经济发展和公司实践的迫切要求，实为一大进步。本文拟就我国新公司法中一人公司相关规定谈一点肤浅的看法。

    一、新公司法中一人公司相关规定及法理分析

    新公司法中第五十八条规定：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，从而在法律上赋予了一人公司合法地位。新公司法还在“有限责任公司的设立和组织机构”章中用专门的一节共七个条文对一人公司进行了特别规定。

    1、公司责任承担之规定

    新公司法第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”这表明由股东一人出资设立的有限责任公司，股东只以公司的注册资本为限对外承担有限责任。也就是说一人有限责任公司的债务，只需要由公司的财产来进行偿还，而不用涉及到股东个人的财产安全。

    2、公司注册资本之规定

    新公司法第五十九条第一款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。” 考虑到一人公司的股东只有一人，缺乏股东的相互制衡，而股东又对公司债务只承担有限责任，因此为了保障债权人的利益和一人公司对外的正常经营，对一人公司规定了最低注册资本额10万元，远远高于一般有限责任公司的3万元。同时新公司法要求一人公司注册资本一次缴清，而一般有限责任公司注册资本则可以2年内缴足，投资公司则可5年内缴足，股东首期出资额只要求不低于注册资本的20%。由于一人公司只有一个股东，其信用基础完全建立在一人之上，为防止在设立公司中存在的欺诈及抽逃出资的现象，因而新公司法对一人公司采取了严格的法定资本制。

    3、公司设立之规定

    新公司法第五十九条第二款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”禁止一个自然人设立多个一人公司以及一个自然人设立的一人公司再设立一人公司的规定，是为了防止一人操纵多个公司进行关联交易，转让财产，回避合同义务而侵害债权人的行为，这表明目前我国公司立法对一人公司的设立还是采取谨慎态度的，禁止滥设一人公司而有损交易安全。另外新公司法第六十条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”这种设立登记公示目的是为了使利害关系人得到充分信息以做出正确判断。

    4、公司治理之规定

    新公司法第六十一条规定：“一人有限责任公司章程由股东制定。”这表明一人公司的公司章程仍由股东自己制定，而没有其他的限制性规定，而此次公司法修订又极为重视公司章程，如公司对外投资的比例、股东转让股权的条件、认缴公司新增资本的比例以及分红比例等都可以由章程规定，一人有限公司的股东可以利用这一点，在章程中充分行使自己的权利。新公司法第六十二条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。” 一人公司股东只有一个人，显然设立股东会没有必要。不过，在涉及决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事监事，批准董事会、监事会的报告，批准公司的年度财务预决算方案，批准公司的利润分配方案，决定公司增减注册资本、发行债券，决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算，修改公司章程等重大事项时，股东仍须以书面形式作出决定并签名。此外，这些文件还应该放置于公司，方便利害关系人查询。

    二、一人公司设立的意义

    1、有利于享受更优惠的有限责任

    新公司法规定一人有限责任公司的债务，只需要由公司的财产来进行偿还，不用涉及到股东个人的财产安全。而合伙企业和个人独资企业的出资人对企业债务要承担无限责任，即企业的债务需要个人来偿还，与之相比，一人有限责任公司显然具有较大的优越性。

    2、有利于提供更广阔的创业及发展空间

    新公司法规定，一人创办公司的最低注册资本为10万元，这对于个人创业会产生积极的影响。在一定程度上缓解就业压力，一人公司的公司章程仍由股东自己制定，而没有其他的限制性规定，为个人创业提供了方便。

    3、有利于激发个人创业的欲望

    一人公司的形式得到法律认可，体现了国家更加注重建设有效率的、平等的市场经济，国家尊重每个人的创业愿望。对一人公司的认可体现了平等。打破了一个人公司只有国有公司以及外资能够成立，而非国有的内资企业以及个人不能设立的限制，从而激发人们的创业欲望。