股东代表诉讼,在英美法系被称为股东派生诉讼或第二级诉讼,是指当公司合法权益受到侵害,应当行使诉权的公司机构拒绝或怠于行使权利时,公司股东可以以自己的名义代表公司进行诉讼的法律制度。《公司法》第150条、152条规定:董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前述情形的,有限公司的股东、股份公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会或不设监事会的监事向人民法院提起诉讼;监事有前述情形的,前述股东可书面请求董事会或不设董事会的执行董事向人民法院提起诉讼。
当监事会/监事或者董事会/执行董事收到前述的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时,前述股东有权为了公司利益以自己名义向人民法院提起诉讼。