一、基本问题
　　（一）对外承担债务的三个基本原则
　　1、契约自治
　　国企改制要与有关民事主体、平等地协商，签订一些债权、债务转让的合同，按合同法确定的原则，尊重当事人意思自治、尊重约定，这些合同只要不违反法律、行政法规的禁止性规定，都要尊重，原则上按有效处理，依其合同处理纠纷。
　　2、法人财产独立
　　企业法人应以其所有的财产、国企以其经营管理的财产独立承担民事责任，这可以说企业法人制度的核心。因此，可推导出来，企业债务在企业财产变动时，企业债务与企业财产有密不可分的关系，财产是承担债务的物质基础，债务要随财产变动。企业财产变动、转移了，甲转至乙，乙不管采用何种形式，都不能免除你接受财产中所附随的债务。除非依第一条原则，债权人同意，约定新公司不承担原企业债务。
　　3、连带责任原则
　　责任的主体是改制企业与接受资产的新的公司，相互之间对原企业债务承担有限连带责任，是有限连带，一般只限于接收财产内。
　　（二）与企业改制相关纠纷的类型
　　最高法院将其分类为：公司制改造、股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权、企业出售、企业兼并和其他类型纠纷。凡是平等的民事主体之间因参与企业改制而发生的民事纠纷和因企业改制涉及他人民事权益而引发的民事纠纷均属于与企业改制相关的民事纠纷。
　　1、公司制改造
　　企业有不同的法律形态，不同形态之间具有可转换性。企业公司制改造，就是企业法律形态转化的一个过程，通过当事人之间的合同来完成。实践中发生的纠纷主要是，不履行债权人保护程序，在产权界定、资产评估量化的过程中虚报资产、遗漏债务，侵略者害相关利害关系人权益的现象较多因此引起诉讼。
　　2、股份合作制改造
　　不管是企业买断了产权，还是转让了部分产权，还是增资扩股，原企业债务，均由股份合作制企业承担，不论你采取何种形式改制，都要由改造后的企业承担。。
　　3、企业分立
　　企业通过签订协议，不经过清算程序，将企业分为两个或两个以上企业时，对原企业债务的承担没有约定或约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。在承担了连带责任后，分立的企业之间对原企业债务有约定的，按照约定处理；没有约定的或者约定不明的，按企业分立时的资产比例负担。
　　4、债转股纠纷
　　一是国有企业政策性债权转股权，二是非政策性的，这需要双方自愿达成的协议。司法实践中常见的问题有，有债务人用欺诈手段签订债转股协议，有效与否？这要看证据，如债权人有证据证明符合可撤销的条件：有受欺诈、协迫、重大误解、显失公平的情形，而且在法定期限一年以内申请撤销，人民法院应予支持，超过一年，则超出行权期限，如没有其他情节则很难撤销。
　　5、企业兼并中发生的纠纷
　　兼并的方式有：承债式、购买式、吸收股份式、控股式。是通过当事人之间签订合同，设立民事法律关系来实现的。纠纷主要发生在协议上。如果企业被其他大公司吸收，原企债务由兼并方承担，如果双方合并新设了一个企业，原债务由新企业承担，这是原则。
　　6、企业出售合同纠纷
　　国企在转让前要依照《国有资产评估管理办法》进行公正、客观的评估，包括无形资产。出卖人对资产负债、损益状况等重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格的，买受人可以向法院起诉要求补偿，法院应当给予支持。合同双方当事人恶意串通损害国家利益、职工利益的合同无效。企业出售要依法进行，不能侵害相关利害关系人的利益。买受人将所购企业变成下属分支机构，原债应由买受企业承担，买受人将所购企业重新注册成一个新法人，原债应由新法人承担，买受人将所购企业资产评估入股与他人重新成立公司，原企注销，买受人应以其所有的财产承担债务。如果买卖双方有约定，并经债权人同意，可以承担一部分或不承担。在国企改制、改造中，不管当事人是故意还是非故意，大量存在遗漏、少报、漏报原债务，形成大量纠纷。