收购是指一个企业购买其他企业全部或部分资产或股权以获得该企业的控制权，从而导致企业合并或兼并的商业行为。企业收购不仅是实现企业改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式，更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。进入二十世纪九十年代以来，经济全球化的趋势明显加快，各国之间的经贸联系日益加强，收购真正成为了全球性的经济行为。在国内，收购活动也日趋活跃，而且，中国已经成为亚洲乃至全世界引人注目的收购市场。在企业收购过程中，律师尽职调查是不可或缺的重要部分，甚至影响到收购行为的成败。笔者就企业收购过程中律师尽职调查的必要性及调查工作的主要内容和原则做简要介绍。
在中国大陆，“律师尽职调查”作为一个法律概念首先出现于2001年3月6日中国证券监督委员会发布的《编报规则第12号》文件中。在实践中，律师尽职调查主要分为两种类型，一种是证券公开发行上市的尽职调查；另一种是公司收购中的尽职调查。前一种尽职调查由于法律规定了律师事务所的勤勉尽责义务而受到重视，后一种在我国的法律法规中尚无规范。收购过程中，双方当事人常常会忽视律师的尽职调查，从而，现实生活中出现了多起收购失败的案例，有的公司甚至损失惨重。
一、企业收购中尽职调查的必要性
从买方的角度来讲，尽职调查即为风险管理。在企业收购的商业活动中，买方和卖方对目标公司的信息掌握程度是不对等的。卖方通常对将要出售的股权或资产的相关情况非常清楚，而买方对该信息知悉程度远不如卖方。所以，买方委托律师对目标公司进行各方面的调查，其目的是尽可能地发现他们要购买的股份或资产的全部情况，以便帮助他们决定是否继续进行收购。
从卖方的角度讲，尽职调查也是一种风险防范。卖方需要调查拟购买他们股份或资产的买家是否有购买的诚意，是否具有真正的实力以及能否达成被收购的目的。如果疏于防范，可能使卖方遭受巨大损失，内蒙古海天公司的遭遇就是一个实例。由于市场不景气，投资方决定把公司整个卖掉。海天公司看到海南宏大实业公司开出的收购条件十分诱人，经过简单的海南实地考察后便与宏大公司草签了《收购协议》，并将协议、印章及各种文本交给宏大公司副总。随后，宏大公司利用海天公司的名义进行了数宗贸易活动，货款全部赊欠。当索债的信件像雪片飞来时，海天公司方大梦初醒，此时，损失已难以挽回。
由此可知，在企业收购过程中，律师尽职调查无论对卖方还是对买方均是必要的，可防患于未然。
二、律师尽职调查的主要工作内容
（一）制作资料调查清单
要做到对目标公司详尽的调查需要花费大量的人力、物力和时间，为提高效率，节约交易成本，律师应结合委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本及对目标公司的熟悉程度等因素，与委托人共同协商确定调查的范围，制作一份符合委托人收购目的的资料调查清单。调查清单应清晰具体，有确定的时间限制及联系人。调查清单会基于委托人的目的不同而相异，但均应当包括目标公司设立及变更情况、生产经营情况、重大资产、重大合同、对外担保情况、税务、劳动人事管理、重大债务、重大诉讼及是否存在行政处罚的情况等。
（二）收集信息、审查资料
收集信息、落实资料的真实性是律师尽职调查的重头戏。律师除了仔细审阅目标公司自行披露的资料外，还应亲自到工商、国土、房产、劳动、税务、环保、车辆管理等部门核实目标公司的真实情况；必要时，律师需要询问目标公司的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技术人员和其他关键岗位人员，以核实一些书面资料无法反应的事实、降低目标公司披露不实给委托人带来的风险。
如下事实是决定收购行为有效与否的基础性问题，务必引起律师足够的重视：目标公司的设立及存续过程是否合法；相关交易行为是否需要取得政府部门的批准或第三方的同意；目标公司或资产的商业运营是否有法律限制等等。 （三）撰写《尽职调查报告》
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