【案情简介】
1996年，金某和蔡甲登记结婚。2004年怀化国泰房地产开发有限公司成立，蔡某为公司股东。2007年公司变更注册资本时，确认蔡某享有公司股份197.3088万元。2007年蔡甲与其侄子蔡乙签订股份转让协议，约定由蔡乙出资197.3088万元受让。随后，公司全体股东决议通过同意该转让事宜，并在工商部门办理了股东变更登记。蔡乙则分别以债权冲抵受让款29.5万元，2007年10月17日支付转让款100万元，2008年1月15日支付转让款27.5万元，同年3月31日支付转让款40万元，合计197万元。2008年4月18日，金某向湖南省怀化市鹤城区人民法院提起离婚诉讼，认为叔侄恶意串通，应确认股份转让行为无效。另查明：2007年10月13日，蔡甲向蔡乙转账100万元。
【诉争焦点】
本案系夫妻一方转让其股权时，对于第三人是否适用善意取得制度而引起的纠纷，争议的焦点在于:第一，在夫妻财产是公司股权的诉讼纠纷中，应优先适用民法、婚姻法还是公司法的规定？第二，作为蔡甲的侄子是否属于善意第三人，是否适用善意取得制度？
【法院判决】
鹤城区法院审理后认为，蔡甲与蔡乙之间的股份转让协议，已经公司全体股东同意，并在工商管理部门办理了股东变更登记手续，受让人蔡乙也已依约支付了对价，应为善意第三人。原告不能证明该转让行为发生时夫妻关系彻底恶化并为他人广为知晓，故其认为蔡甲和蔡乙恶意串通转让股权，要求确认转让行为无效的证据不充分，不予支持。依照民法通则第五十八条、合同法第五十二条规定，判决驳回原告的诉讼请求。
一审宣判后，金某不服，上诉至怀化市中级人民法院称：蔡甲与蔡乙是叔侄关系，一起经商，蔡乙明知上诉人与蔡甲夫妻关系恶化，仍然出资低价受让蔡甲股权，且未支付对价，其中100万元系蔡甲转账给蔡乙，蔡乙再支付给蔡甲的。请求二审法院撤销原判，依法改判。
蔡甲辩称，两被上诉人之间的股权转让经过了公司股东会同意，蔡乙支付了转让对价。股权转让发生时夫妻感情并未恶化、破裂，该转让行为应视为夫妻双方共同意思表示。请求二审法院维持原判。
蔡乙辩称，其一，股权转让时不知道金某与蔡甲夫妻之间关系恶化；其二，蔡甲转让股份时因经营多家公司，已呈负债状况，在此次股权转让中蔡甲就以债务相抵了部分转让款；其三，转让经公司股东大会同意，并支付了股价，股权也进行了工商变更登记。请求二审法院维持原判。
湖南省怀化市中级人民法院审理后认为，蔡乙是否构成善意取得，是本案股权转让获得法律保护的必要要件。结合本案事实，可以认定蔡乙取得涉案股权不属于善意取得。首先，蔡乙作为蔡甲的侄子，对叔叔、婶婶的夫妻感情变化应当有一定的了解，蔡乙未将购买股权的事宜告知金某以征询意见，不宜认定为善意取得；其次，虽然蔡乙出资197.3088万元现金约定受让蔡甲197.3088万元的股份，不能认定是明显过低和不公，但蔡乙向蔡甲账户转账存入的100万元，资金实际来源自蔡甲，因此，蔡乙没有充分证据证明其在受让蔡甲股权时，支付了相应的对价；最后，蔡乙仅支付部分转让金，蔡甲就将股权变更登记，不符合交易惯例，叔侄的行为存在恶意，因此，蔡乙在取得蔡甲股权时不能适用善意取得制度。根据民事诉讼法第一百五十三条第一款（三）项、最高人民法院《关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十九条、民法通则第五十八条、合同法第五十二条第一款（二）项之规定，判决如下：一、撤销鹤城区人民法院（2008）怀鹤民二初字第49号民事判决；二、蔡甲、蔡乙签订的《怀化国泰房地产开发有限公司股份转让协议》及股权转让行为无效。
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