从申请上市到通过聆讯 准备工作就绪，申请上市才是最困难的过程。事实上，申请上市应

该分两部分：向国内监管机构申请和向境外监管机构申请。在不同的上市方案中，境内的申请程序是不同的。这部分内容我们已在第二章分别作了介绍。

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交的第一次申请上市的材料。

向美国证券交易委员会（SEC）申请

一、准备申请文件

根据《1933年法案》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册、登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书、正式招股书会注明注册的生效时间，发行时间，发行价和其他相关信息；但这时用于是申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”（preliminary prospectus初步招股书）提醒读者这是非正式版本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金，公司若有未登记的证券，其最近交易情况及附件和财务报表目录。

二、有关规则

在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，有明确的规定主要集中在条例S-K、S-X和C条例中。

(1）S-K条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。

(2）S-X条例：规定财务报告的内容，会计师应该非常熟悉S-X条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。

（3）C条例：规定程序化内容。如申请时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其它细节。