兹受A先生委托，就《借款合同书》、《股权转让合同书》等若干法律文件进行法律分析，并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述是否符合法律规定。
　　一、当事人
　　1、Ａ公司（《股权转让合同书》乙方，《借款合同书》甲方）
　　2、Ｃ公司（《股权转让合同书》甲方）
　　3、Ｄ公司
　　4、Ｅ公司（《借款合同书》乙方）
　　二、主要事实
　　Ｃ公司通过债转股的形式以人民币壹仟贰佰万元的价格向Ａ公司转让Ｄ25%的股份（相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意Ｃ公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于Ｃ公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等）。为收购Ｃ公司的股权，Ａ公司于2005年8月向Ｅ公司无息借款人民币借款壹仟万元，并将其在Ｄ公司所占有的法定股权25%其中的20.84%抵押给Ｅ公司。（相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》）。
　　三、法律意见
　　本法律意见按照委托人所提供材料顺序进行审查，但仅列出我们认为需修改或增加的条款，对无须修改的条款，不再赘述。
　　（一）关于《股权转让承诺书》的审查意见
　　1、《股权转让承诺书》第一段第一句规定：“鉴于我司资金困难，向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”此句的表述不甚明确，建议修改为“鉴于我司资金困难，向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。”
　　2、《股权转让承诺书》第二段规定：“根据转让合同规定，我方同意以人民币1，200万元的价格，转让在Ｄ公司所占有的25%股权转让给贵公司。”其中“转让在Ｄ公司所占有的25%股权转让给贵公司”一句有语病，建议修改为“将在Ｄ公司所占有的25%股权转让给贵公司”。
　　3、《股权转让承诺书》第三段规定：“我司保证在Ｄ公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，如果由于抵押或担保引起第三者的追索，我方承担由此而引起的所有经济和法律责任。”由于“法律责任”的含义广泛，其与“经济责任”之间是包含关系，建议将最后一句修改为“我方承担由此而引起的相应法律责任。” 《股权转让承诺书》第四段“……如有虚假，我司愿承担一切经济、法律责任，负责赔偿。”及《借款合同书》第七项“……如果由于抵押或担保引起第三者的追索，甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也存在类似的问题，建议做相同修改。
　　（二）关于《借款合同书》的审查意见
　　1、《借款合同书》第8项规定“甲方保证按合同在每年分红款项中优先支付借款。”这里“支付”一词宜修改为“偿付”。《借款合同书》第九项也有类似的问题，建议修改。
　　2、《借款合同书》第11项规定了仲裁或诉讼的纠纷处理方式。从减少争议的角度考虑，建议列明所选择的仲裁委员会。根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，可向被告住所地或合同履行地人民法院起诉。此外，合同双方当事人可在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。
　　3、建议在《借款合同书》中增添违约责任的约定。
　　4、建议在《借款合同书》中增添变更或解除合同条款约定。
　　5 、需要提醒的是，根据我国《担保法》第40条及《担保法司法解释》第57条的规定，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押人未受清偿时，抵押物的所有权转归债权人所有，即法律禁止设立流质担保，有关流质条款的约定无效。若实现抵押权，可通过法院裁判的形式以抵押物抵偿抵押权人的债权。
　　（三）关于《股权转让合同书》的审查意见