（1）并购合法性的依据

（2）先决条件条款

――双方都已取得并购合同签约的一切同意及授权

――双方都已取得有关此项并购的第三方的必要同意与核准

――至交割日止，双方此项并购活动中的所有声明及保证均应实际履行

――在所有先决条件具备后，双才履行股权转让和付款义务

（3）双方声明、保证与承诺条款

――卖方向买方表示并保证没有隐瞒重大问题

――买方向卖方表示并保证有法律能力和财务能力并购目标公司

――卖方履约日前的承诺

――卖方董事责任函

（4）资产评估

（5）确定股权转让总价款

（6）确定转让条件

（7）确定股权转让的数量（股比）及交割日

（8）确定股权转让的价值

（9）设定付款方式与时间

（10）确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

（11）限制竞争条款

（12）确定违约责任和损害赔偿条款

（13）设定不可抗力条款

（14）设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。