我国《公司法》第76 条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”此项规定似有矛盾。股权既然可以成为遗产，可以被继承，则又缘何需经他人同意才能继承? [1]股权具有身份属性(该身份性源于有限责任公司具有人合性)，因此公司法关于股权的可继承性受到了质疑。否认股东资格可以继承的学者认为：股权是一个复合的权利，包括经济性的自益权和非经济性的共益权，共益权体现了股东资格的人身性，不可继承;有限责任公司具有人合性，为了保持股东间的相互信任，向股东以外的任何第三人转让股权都应适用公司法关于股权外部转让的限制规则。 [2]认定股权能否继承，首先应当明确股权的性质。

　　一、有限责任公司股权的性质

　　关于股权的性质，主要有如下几种观点。

　　(一)股权所有权说

　　该学说认为股权本质上是所有权。股权所有权说又有两种，一种是所有权、经营权两权分离说，另一种是双重所有权说。前者认为，股东对公司财产享有所有权，公司对股东财产享有经营权，财产所有权与财产经营权两权分离。后者认为股东对公司享有所有权，公司对其财产享有所有权，即双重所有权。 [3]

　　修改前的《公司法》持后一种观点。该法第4 条规定：“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。”这表明，国家将资产投入公司后，仍对公司的财产享有所有权。出资的财产并未因出资而转移所有权。在国家对出资后的财产仍享有所有权的同时，公司对国家出资财产也享有法人财产权。所谓“法人财产权”就动产和不动产而言，实质上就是法人所有权。这意味着在同一财产上存在着两个所有权。不仅违背了一物一权原则，而且造成公司实践和理论上的混乱。将股权视同所有权，将会否定公司独立人格的基础独立财产，导致对公司法人财产权的否定。所以修改后的《公司法》只规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”

　　(二)股权债权说

　　该学说主张股权本质上是债权，认为公司自其取得法人资格时起，实质上就成为财产所有权的主体。股东对公司的唯一权利仅仅是收益，即领取股息和红利，此即股东所有权向债权的转化。这一转化的完成使公司成为所有权的唯一主体，完全按照自己的意志占有、使用、收益和处分公司的财产，而不必受股东的左右和控制。股东只关心到期股息、红利能否兑现，无意介入公司的经营管理与决策。本世纪后期，随着股东的所有权逐渐被削弱，股票已变成了纯粹反映债的关系，成为债的凭证。从发展趋势看，股票与公司债券的区别越来越小，股东的收益权已成为一种债务请求权。 [4]