总则

　　第一章风险投资业务

　　第一节风险投资概述

　　第二节投资预备阶段

　　第三节投资意向阶段

　　第四节尽职调查阶段

　　第五节投资协议签署阶段

　　第六节投资协议执行阶段

　　第七节资本退出阶段

　　第二章股权激励业务

　　第一节股权激励操作模式及要素

　　第二节股权激励的尽职调查

　　第三节股权激励方案的制作及实施

　　第四节法律意见书与股权激励操作中的注意事项

　　总则

　　第1条宗旨

　　为指导律师办理风险投资与股权激励业务，鼓励律师积极介入创新型公司发展壮大中的融资过程和复杂劳动股权定价两大核心关联领域，充分发挥律师在创新型国家建设中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、行政法规和政策，制定本指引。

　　第2条风险投资

　　2．1本指引所称“风险投资”(含私募股权投资)，仅指投资方向高成长型的创业企业提供股权资本，并为其提供经营管理和咨询服务，以期在被投资企业发展成熟后，通过首次公开发行股票(IPO)、股权转让或原股东／管理层／被投资企业回购等方式获取中长期资本增值收益的投资行为。

　　2．2在中国现行商事主体法律体系内，高成长型的创业企业一般均为有限责任公司架构，本指引所称目标公司主要指被投资的有限责任公司。

　　第3条股权激励

　　3．1本指引所称“股权激励”，指公司以本公司股票／股权为标的，对公司“复杂劳动者”实施的中长期激励。

　　股权激励系律师为投资方或被投资企业提供的一项高附加值法律服务，如果运用得当，能够有效提高相关企业的经营管理效率、保障投资人投资的顺利回收。

　　3．2上述“复杂劳动”，指经过一定时期专门的训练和教育，具有一定科学文化知识或技术专长者的质量较高的劳动力的耗费，包括以更高的效率创造现有使用价值或创造新的使用价值的创新型劳动。

　　复杂劳动者包括公司高级管理人员、骨干职工(含技术骨干等)，以及公司认为人力资本不可替代或替代成本偏高的其他人员。

　　第一章风险投资业务

　　第一节风险投资概述

　　风险投资的全过程可以分为：投资预备阶段、投资意向阶段、尽职调查阶段、投资协议签署阶段、投资协议执行阶段、资本退出阶段。在每一个阶段中，专业律师都可以提供相应的法律服务，为当事人避免及减少法律风险、为投资项目的顺利进行提供保障。

　　第4条投资方的投资方式

　　按照投资行为的不同来划分，风险投资方式有：

　　4．1股权转让投资，指以目标公司部分股东拟转让的全部或部分股权为投资标的的投资。

　　4．2增资扩股投资，指在目标公司原股东之外，吸收投资方作为股东入股，并相府增加目标公司注册资本的投资。

　　4．3具有贷款／委托贷款性质的投资方式，以及其他依法可行并经投、融资双方认可的投资方式。

　　第5条注意事项