云南科新投资有限公司与云南农垦集团有限责任公司、云南佳新实业有限公司债务转移合同纠纷案

云南省高级人民法院
民　事　判　决　书

（2008）云高民二终字第79号

　　上诉人（原审被告）云南科新投资有限公司。
　　法定代表人徐唯耀,董事长。
　　委托代理人何京,云南世方达律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
　　被上诉人（原审原告）云南农垦集团有限责任公司。
　　法定代表人杨焰平，董事长。
　　委托代理人王永明、许文勇，云南王永明律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
　　原审第三人云南佳新实业有限公司。
　　法定代表人徐唯耀，董事长。
　　委托代理人何京,云南世方达律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
　　上诉人云南科新投资有限公司（以下简称科新公司）因与被上诉人云南农垦集团有限责任公司（以下简称农垦公司）、原审第三人云南佳新实业有限公司（以下简称佳新公司）债务转移合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2006）昆民四初字第161号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年3月25日受理后，依法组成合议庭，并于2008年5月13日公开开庭审理了本案。上诉人科新公司、原审第三人佳新公司的委托代理人何京，被上诉人农垦公司的委托代理人王永明、许文勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　农垦公司原审起诉称：2001年8月6日，我公司将在佳新公司享有的出资1424.05万元及债权3437.46万元转让给科新公司。双方签订的《债权转让协议》约定，3437.46万元债权转让款于协议生效时支付575.95万元，以后逐年支付572.302万元，五年内结清。同时双方还约定，超出协议规定的付款期，每逾期一天，违约方应支付未履约部分1‰的违约金。协议生效后，科新公司除支付给我公司575.95万元的首付款外，其余2861.51万元债权转让款虽经我公司多次催要，但科新公司一直未履行付款义务。科新公司的行为已构成违约，损害了我公司的合法权益。特诉请人民法院依法判令：1、由科新公司支付债权转让款2861.51万元；2、由科新公司支付自2002年8月7日至2005年10月31日的违约金1445.63万元；3、由科新公司承担本案诉讼费用及农垦公司为实现债权而支出的费用。
　　科新公司原审答辩称：1、原债权人佳新公司否认该笔债权的存在，故债权转让没有基础，我公司不应承担支付债权转让款的责任；2、本案涉及的《债权转让协议》违反了法律规定，应属无效。请求人民法院依法驳回农垦公司的诉讼请求。
　　第三人佳新公司原审答辩称：我公司与农垦公司并不存在任何债权债务关系。
　　原审法院经审理确认本案法律事实如下：
　　2001年5月31日，云大科技产业股份有限公司（以下简称云大科技公司）及农垦公司签订了《执行<关于合资建设(农垦贸易中心)大楼项目投资预算及出资事宜的补充协议>的股东决定》，确定了两股东截止到该时点对佳新公司的投资总额为123336582元（其中，云大科技实际投资72828541.11元，农垦公司实际投资50508041.43元）。
　　2001年5月28日，农垦公司召开临时董事会，一致同意将农垦公司投入佳新公司的股权(占佳新公司总股本的40％)分别转让给科新公司及海南公司，并形成了董事会决议。同年6月12日，云大科技公司召开董事会，审议并通过将该公司持有的佳新公司60％的股权拟转让给科新公司，并形成了董事会决议。同日，佳新公司召开股东会议，对以下事项形成了股东会决议：1、同意云大科技公司将其持有的佳新公司的全部股权转让给科新公司，同意农垦公司将其持有的佳新公司的全部股权分别转让给科新公司和海南公司。按经会计师事务所审计确认的2000年12月31日的佳新公司净资产，委托有资格的会计师事务所进行评估，以经有关部门确认的评估结果，作为股权转让作价依据；2、由于双方的实际投资额远大于佳新公司注册资金，双方同意共同聘请中介机构对2000年12月31日为时点的佳新公司资产进行评估，按确认数核定的净资产额，其大于注册资金部分，按投资比例分别向科新公司转让双方的债权，科新公司五年平均分期偿还。签订的债权转让协议，其债权转让数额暂按双方投资总额减去注册资本金计算。次日,佳新公司向云南省财政厅提交了云佳实字(2001)06号《关于资产评估立项备案的申请》后，即委托山东乾聚有限责任会计师事务所对佳新公司资产进行了评估。该所于同年6月3O日出具了资产评估报告。经评估，佳新公司截止2OO0年12月31日的总资产评估值为15596.96万元，总负债评估值为12O36.83万元，净资产为3560.13万元。评估后，佳新公司向云南省财政厅提交了云佳实字(2001)09号《关于资产评估项目合规性审核申请》，云南省财政厅以云财企(2001)222号《关于对云南佳新实业有限公司资产评估项目合规性审核意见的函》进行了审核。