上海染联劳动服务有限公司与上海长宏实业总公司租赁合同赔偿损失纠纷案

上　海　市　第　二　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2003)沪二中民四(商)终字第222号

　　上诉人(原审被告)上海长宏实业总公司，住所地上海市长江南路长逸路688号。
　　法定代表人任维沪，董事长。
　　委托代理人姜大源，上海市东海律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)上海染联劳动服务有限公司，住所地上海市永登路1号。
　　法定代表人吕强，董事长。
　　委托代理人茅国伟，上海市铭源律师事务所律师。
　　委托代理人胡晓琛，上海市铭源律师事务所律师。
　　上诉人上海长宏实业总公司因租赁合同赔偿损失纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2001)宝经初字第1562号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　原审经审理查明，上海染料化工五厂长江分厂(以下简称“长江分厂”)系上海染料化工五厂(以下简称“染化五厂”)与宝山县淞南乡肇家浜村经济合作社(以下简称“合作社”)共同投资组建的联营企业，成立于1988年。1988年9月的验资报告表明，当时染化五厂的投资为939，231.84元(其中流动资金41，797.90元、生产设备为897，433.94元)，合作社的投资为752，696.86元(房屋土建)。1998年及1999年续签的联营合同，则由染化五厂与上诉人签订。因染化五厂经营状况不佳，1999年2月上诉人决定“同意上海染料化工厂收购上海染料化工五厂投入在长江分厂的所有资产”。1999年8月31日，染化五厂、上海染料化工厂与被上诉人签订协议书一份，约定将收购方由上海染料化工厂变更为被上诉人，并约定由被上诉人出资1，554，664.28元收购包括长江分厂在内的6家染化五厂所属三产及对外投资企业的资产(其中长江分厂资产的收购价值为822，715.48元)；该协议签订后，被上诉人已于1999年10月25日将1，554，664。28元汇入了染化五厂清算组的帐户。
　　1999年7月22日，上海市虹口区人民法院(以下简称“虹口法院”)决定立案审理染化五厂申请破产案；1999年11月11日，经上海产权交易所鉴证，染化五厂清算组与被上诉人签订产权转让合同，将染化五厂的破产财产以413.8万元转让给被上诉人，并约定染化五厂的全部债权由被上诉人享有，染化五厂的全部债务与被上诉人无关；1999年11月15日，虹口法院裁定确认染化五厂清算组提出的破产财产分配方案，其可供清偿的总资产即为413。8万元；1999年11月25日，虹口法院裁定终结染化五厂的破产程序；1999年12月9日，染化五厂经工商部门核准注销登记。
　　1999年12月27日，被上诉人委托上海奇联劳动服务有限公司(以下简称“奇联公司”)与上诉人签订一份协议书，载明染化五厂投入于长江分厂的全部资产由被上诉人实施收购，同时联营主体由染化五厂变更为被上诉人，并终止1999年度的联营协议，长江分厂变更为上诉人单独投资的独资企业；经双方清点盘库，确认被上诉人在长江分厂的资产总量为59万元，该59万元资产由上诉人租赁使用，未经被上诉人同意上诉人不得擅自处理，如资产报废则由上诉人收回后核销。但该协议签订后，双方未至工商部门办理有关登记手续。
　　因长江分厂废水、废气排放超标，上海市宝山区人民政府于2001年1月8日作出行政处罚决定书，对长江分厂作出责令关闭的行政处罚；2001年8月8日，长江分厂与江苏省阜宁沪兴再生资源回收公司(以下简称“沪兴公司”)签订“旧设备处理协议书”，将生产设备以20万元的价格出卖给沪兴公司，该“旧设备处理协议书”已履行完毕。被上诉人因此与上诉人交涉未果，遂提起诉讼，要求上诉人赔偿资产损失59万元。
　　原审认为，长江分厂在成立时是染化五厂与合作社共同投资组建的联营企业。虽无相关工商资料表明，但从日后的实际情况看，上诉人已取代合作社成为联营投资方。因染化五厂濒于破产，上诉人于1999年2月决定同意上海染料化工厂收购染化五厂投入在长江分厂的所有资产，而被上诉人正是基于与上海染料化工厂的合同并经合法运作收购了该部分资产。审理中，被上诉人出示了长江分厂留用设备清单，尽管上诉人不予认可，但并未提供相应证据予以推翻，故原审法院对上诉人与被上诉人在1999年12月27日签订的协议书中共同确认的该部分资产的价值为59万元予以认定。同时双方约定59万元资产由上诉人租赁使用，故上诉人与被上诉人之间的租赁合同关系成立，长江分厂正是基于该合同关系才得以留用上述资产。长江分厂被责令关闭后将机器设备等资产出卖给沪兴公司，尽管上诉人未得款，但基于上诉人与被上诉人之间的租赁关系，被上诉人因此遭受的经济损失应由上诉人予以赔偿。上诉人辩称染化五厂与被上诉人等于1999年8月31日签订协议书是为染化五厂逃避债务，但未提供证据佐证，故原审法院对此不予采信；上诉人提出长江分厂向上诉人借款100万元未还并要求对长江分厂进行清算与本案无关，故对此不予处理。据此判决上诉人于判决生效之日起十日内赔偿被上诉人财产损失59万元。案件受理费 10，910元及财产保全费3，470元，均由上诉人负担。