合肥水泥研究设计院与上海市机械设备成套（集团）有限公司买卖合同货款纠纷案

上　海　市　第　二　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2003)沪二中民四(商)终字第546号

　　上诉人(原审被告)上海市机械设备成套(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区罗山路1700弄15号(办公地上海市普陀区长寿路285号恒达大厦18楼)。
　　法定代表人王寿芝，董事长。
　　委托代理人戴宇翔，该单位工作人员。
　　委托代理人江华挺，上海市公源律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)合肥水泥研究设计院，住所地安徽省合肥市望江东路60号。
　　法定代表人徐宁，院长。
　　委托代理人梁春顺，该单位工作人员。
　　委托代理人孙昌兴，安徽协利律师事务所律师。
　　上诉人上海市机械设备成套(集团)有限公司因买卖合同货款纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2003)宝民二(商)初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人戴宇翔、江华挺，被上诉人委托代理人梁春顺、孙昌兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审经审理查明，1997年10月31日和同年11月24日，被上诉人(下属建材机械厂)与上诉人签订编号分别为sik97－d01－18、sik97－n01－ 18的两份“向伊朗提供日产700吨水泥厂设备供货合同”(下称“供货合同”)，由被上诉人向上诉人供应总价款为2，498，500元的日产700吨水泥厂(下称“合同工厂”)成套设备；双方在“供货合同”中对供货范围、货款支付方法、交货期、质量要求和违约责任等作了具体约定。其中2。5条款规定：“在第一年机械保证期结束，且合同工厂最终验收合格、甲方(指上诉人)收到外方签发的合同工厂最终验收证书后，若乙方(指被上诉人)所承担的违约罚款不超过甲方暂扣的占合同总价的10%的质量保证款计 130，350元(119，500元)……则所余款项在20天由甲方支付给乙方。如果超过，则超过部分由乙方补齐。”6。4条款规定：“乙方所供设备的质量保证期为自合同工厂有负荷试车预验收合格之日起十二个月或设备装船外运后二十四个月，按两者先到的为准……”。“供货合同”签订后，被上诉人已按上诉人的通知于1998年5月将设备全部交付给了上诉人，经有关部门商检后上诉人于同年9月将全部设备发往伊朗，并已于同年12月前向被上诉人给付了货款2，128，500元，尚余370，000元未付。被上诉人数次催款不着，遂诉至原审法院，要求上诉人支付货款370，000元并偿付同期银行利息损失(从2000年9月起算至2002年12月底止)。
　　原审审理中，被上诉人要求法庭以“供货合同”2。5条款有违公平诚信而依法判决认定该条款无效。
　　原审认为，上诉人与被上诉人之间签订的两份编号分别为sik97－d01－18、sik97－n01－18的“供货合同”不违反法律规定，为有效合同，应受法律保护。“供货合同”签订后，被上诉人已按约全面履行了供货义务；上诉人收货后按约支付了大部分货款，并已将合同标的物于1998年9月发运伊朗。根据“供货合同”6.4条款的规定，至2000年9月以后被上诉人对所供设备的质量保证期届满；而“供货合同”2。5条款的内容并不违反法律禁止性规定，但双方在该条款中所约定的期限不明，原审认为其合理期限以不超过被上诉人对设备质量保证期为宜。质量保证期限届满(即2000年9月底)后上诉人即应付清余款，拖欠至今应承担相应的违约责任。据此判决：一、上诉人给付被上诉人货款370，000元，于判决生效之日起十日内付清。二、上诉人偿付被上诉人银行利息损失(自2000年10月起算至2002年12月止，按本金 370，000元同期银行存款利率计)，于判决生效之日起十日内付清。三、对被上诉人的其余诉讼请求不予支持。案件受理费8，060元由上诉人负担。
　　判决后，上海市机械设备成套(集团)有限公司不服，向本院提起上诉。上诉理由为：1、合同前言表明被上诉人充分确认上诉人在本合同项下所有与被上诉人有关的对外承诺和对外合同条款的前提下，签订有关设备的供货合同，这说明本案合同是大外贸合同的组成部分。2、合同约定在合同工厂最终验收合格后付款是双方真实意思的表示；由于合同延期，被上诉人尚未提供合同第11。4款规定的规格技术服务，即未完全履行合同义务，故余款370，000元尚不具备付款条件。要求撤销原判，驳回被上诉人的诉请。