路德元与上海源通医药有限公司、交通银行上海浦东分行其他担保合同纠纷案

上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)沪一中民三(商)初字第18号

　　原告路德元，男，汉族，1940年11月30日出生，住上海市宝山区殷高西路201号1801室。
　　委托代理人罗苏芬，住上海市新工路1398弄18号602室。
　　被告上海源通医药有限公司，住所地：上海市沪南公路2500号2号楼2层。
　　法定代表人刘思源，经理。
　　委托代理人程孝朋，该公司职员。
　　委托代理人沈忠，上海市华益律师事务所律师。
　　被告交通银行上海浦东分行，住所地：上海市商城路518号。
　　负责人张建平，行长。
　　委托代理人周臻，该行职员。
　　委托代理人左才平，该行职员。
　　原告路德元诉被告上海源通医药有限公司(以下简称源通公司)、交通银行上海浦东分行(以下简称交通银行)其他担保合同纠纷一案，本院于2004年1月18日受理后，依法组成合议庭，于 2004年4月7日进行了公开开庭审理。原告及其委托代理人罗苏芬，被告源通公司委托代理人程孝朋、沈忠，被告交通银行委托代理人周臻、左才平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告诉称：2003年7月，被告源通公司与原上海麦迪克医学科技公司(以下简称麦迪克公司)总经理路德元(本案原告)协商，要求麦迪克公司为其向被告交通银行的人民币500万元借款提供担保，并承诺麦迪克公司在借款到期时不承担保证责任。麦迪克公司遂在被告源通公司提供的担保合同担保人项下盖章，由被告源通公司具体办理贷款及签订担保书。2003年8月，麦迪克公司变更为上海贝信医药有限公司，9月4日又更名为上海佰加壹医药有限公司。现原告发现两被告间的借款金额为人民币1，000万元。原告认为两被告采用欺骗手段骗取麦迪克公司的担保，又未将合同交予麦迪克公司，麦迪克公司对担保的真实情况不知，故认为麦迪克公司与两被告签订的《交通银行短期借款最高额保证合同》因违背麦迪克公司真实意思，属无效合同。原告作为麦迪克公司的股东诉至本院，要求判令麦迪克公司与被告交通银行于2003年7月29日签订的《交通银行短期借款最高额保证合同》为无效合同，予以撤销；诉讼费用由被告源通公司负担。
　　原告为证明其诉讼请求成立，向本院提交下列证据材料：(1)2003年7月9日被告源通公司向麦迪克公司出具的《声明》，用以证明被告源通公司曾经承诺麦迪克公司的担保金额为人民币500万元，且麦迪克公司不承担保证责任。(2)2003年7月29日麦迪克公司与被告交通银行签订的《交通银行短期借款最高额保证合同》，用以证明担保1，000万元贷款不是麦迪克公司的真实意思表示。(3)《借款凭证》，用以证明被告源通公司的借款金额为人民币1，000万元。(4)《企业名称变更核准通知书》两份，用以证明麦迪克公司经两次更名。(5)麦迪克公司与贵州益佰制药股份有限公司、叶湘武签订的《股权转让合同》，用以证明路德元等股东将麦迪克公司的股权转让给他方，原麦迪克公司的债权债务由原告路德元等股东承担，从而证明原告的主体资格成立。(6)麦迪克公司原股东于2004年1月16日的《股东会决议》，用以证明全体股东委托原告处理麦迪克公司的诉讼事件。
　　被告源通公司辩称：保证合同的签订方是麦迪克公司，而不是原告，故原告起诉要求确认保证合同无效无主体资格；本案系争合同是三方真实意思表示，不存在欺骗及违背麦迪克公司意愿的情况。原告的诉讼请求应予驳回。
　　被告源通公司为证明其辩称意见成立，提交下列证据材料：(1)2001年12月14日麦迪克公司与源通公司前身上海沪皖医药贸易有限公司签订的《协议书》，用以证明源通公司曾经与麦迪克公司协议担保金额为人民币1，000万元。(2)麦迪克公司股东与贵州益佰制药股份有限公司、叶湘武签订的《股权转让合同》，用以证明原告无权代表麦迪克公司主张权利。