浙江今飞机械集团有限公司与上海邦威工贸有限公司、浙江豪情摩托车有限公司买卖合同纠纷案

上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)沪一中民四(商)终字第226号

　　上诉人(原审原告)浙江今飞机械集团有限公司，住所地浙江省金华市环城西路938号。
　　法定代表人葛炳灶，该公司董事长。
　　委托代理人郭更生，浙江一剑律师事务所律师
　　被上诉人(原审被告)浙江豪情摩托车有限公司，住所地浙江省临海市吉利工业园区。
　　法定代表人勾宗贤，该公司董事长。
　　委托代理人谢智福、章建新，该公司工作人员。
　　被上诉人(原审被告)上海邦威工贸有限公司，住所地上海市奉贤区奉城镇人民路88号。
　　法定代表人包荣兴，该公司执行董事。
　　委托代理人张建华，该公司工作人员。
　　上诉人浙江今飞机械集团有限公司(以下简称今飞公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院(2003)奉民二(商)初字第936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年2月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
　　原审法院认定，1999年9月20日，上海邦威工贸有限公司(以下简称邦威公司)与浙江豪情摩托车有限公司(以下简称豪情公司)签订买卖合同，约定由豪情公司向邦威公司购买摩托车配件，并于货到仓库60天付款；交货以豪情公司每月下达生产计划通知单的时间和数量为准。1999年10月27日、2000年5月28日，今飞公司与邦威公司分别签订合同，约定邦威公司向今飞公司购买各种型号摩托车车轮并支付货款，双方按月计划通知供货。嗣后，豪情公司下达月生厂计划通知单给邦威公司，有关摩托车车轮的月生产计划通知单同时送达给了今飞公司，今飞公司则依通知送货给邦威公司，其中部分货物由豪情公司代收，今飞公司也开具增值税发票给邦威公司。期间邦威公司支付了部分货款给今飞公司。2000年7月21日，今飞公司与邦威公司对截止2000年6月30日的帐目进行了核对，确认邦威公司尚欠今飞公司货款人民币1，226，879。44元。同年 12月27日，今飞公司与邦威公司又进行了帐目核对，确认截止2000年11月25日，邦威公司尚欠今飞公司货款为人民币1，594，406.76元。嗣后，今飞公司又向邦威公司供货，货款为人民币3，354，999。80元，而邦威公司又支付了货款人民币2，400，000元。
　　2001年6月2日，邦威公司出具函给豪情公司，请求豪情公司直接以车抵销邦威公司结欠今飞公司的货款，该笔款项在邦威公司、豪情公司的往来款中扣除。2001年 6月22日，今飞公司到豪情公司处提取了抵款车辆95辆，总价款人民币413，566元，同日豪情公司直接开具增值税发票给今飞公司。2001年7月10日，邦威公司又出具函给豪情公司，请求豪情公司直接以车抵销邦威公司结欠今飞公司的货款，货款在邦威公司、豪情公司的往来款中扣除。2002年8月，今飞公司又到豪情公司处提取了抵款车辆 100辆，总价款为人民币720，000元。但余款邦威公司一直未支付，今飞公司经催讨未果，遂诉至法院。
　　原审法院另查明，邦威公司系由股东包荣兴、郭梦瑶共同出资人民币50万元于1999年8月11日注册成立的有限责任公司，而豪情公司系于1998年1月20日经工商登记注册的有限责任公司，当时公司名称为临海市雷雅雅马哈工业有限公司，1998年12月30日变更为临海市豪情工业有限公司，1999年9月14日变更为现名浙江豪情摩托车有限公司，2000年5月18日企业性质变更为中外合资企业。
　　原审法院认为，邦威公司结欠今飞公司货款人民币1，415，846。56元及应偿付今飞公司逾期付款利息损失人民币200，000元事实清楚，证据确凿，邦威公司在庭审中予以了自认。邦威公司未按约支付今飞公司货款及利息理应承担相应的民事责任。但今飞公司认为豪情公司是涉案买卖合同的一方当事人之一，豪情公司与邦威公司经营业务、财产、机构人员混同，应适用公司法人人格否认理论，要求豪情公司承担支付货款的义务依据不足，不予采信。原审法院据此判决：一、邦威公司应支付今飞公司货款人民币 1，415，846。56元及逾期付款利息损失人民币200，000元；二、今飞公司要求豪情公司支付货款并承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。