上海东海不锈钢制品厂与上海罗南房地产有限公司土地使用权转让合同纠纷案

上　海　市　第　二　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)沪二中民二(民)终字第92号

　　上诉人(原审被告)上海罗南房地产有限公司，住所地上海市宝山区罗店镇南东路115号。
　　法定代表人周建龙，经理。
　　委托代理人王刚，上海海德安达律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)上海东海不锈钢制品厂，住所地上海市宝山区宝林七村6号1号楼2054室。
　　法定代表人范玉祥，董事长。
　　委托代理人徐伟明，上海市诚建成律师事务所律师。
　　上诉人上海罗南房地产有限公司(以下简称罗南公司)因土地使用权转让合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2003)宝民一(民)初字第1453号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人罗南公司的委托代理人王刚，被上诉人上海东海不锈钢制品厂(以下简称东海厂)的法定代表人范玉祥及其委托代理人徐伟明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审查明，上海市长江西路601号所属系争土地是国有划拨土地，登记的土地地号为泗塘街道16坊44丘，1998年3月23日之前的权利人为东海厂。1997年2月3日，罗南公司(甲方)与东海厂(乙方)签订协议书，约定乙方将上述系争土地、厂房转让给甲方，该地块占地5.5亩，内有旧建筑980平方米；转让条件为：1、甲方给乙方转让费人民币(以下币种均为人民币)150万元，协议签署后付定金50万元，其余100万元一个月内结清，2、甲方提供乙方601号营业用店面产权房200平方米，待该地块建筑竣工后交付。1997年10月31日，罗南公司与东海厂签订补充协议，对上述约定内容再次确认，并约定违约方应承担对方每日千分之一的经济损失。至1997年11月3日，罗南公司先后支付东海厂150万元。1998年3月10日，东海厂(甲方)与罗南公司(乙方)签订由上海市房产管理局印制的房屋买卖合同，约定甲方自愿将坐落在系争土地部位的4幢混合结构、2幢其它结构的房屋及其附属设备，计房屋建筑面积976平方米出售给乙方；房屋的成交价为536，400元，自合同签订之日起，乙方向甲方交付50万元作为购房定金，合同经房地产交易管理部门批准后，乙方于1998年3月10日前将房屋价款一次付清给甲方，购房定金将在最后一次付款时充抵房价，具体付款方式为办妥手续后一次性付清；合同经批准过户后，甲方于1998年3月30日前将上述房屋交付给乙方，合同贯彻房屋所有权与土地使用权主体一致的原则，甲方将房屋所有权转移给乙方时，连同该房屋的土地使用权一并转移；乙方不能按期向甲方付清购房价款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由违约一方向对方付给购房价款千分之一的违约金。在上海市房地产转让过户、登记申请书中，载明申请人为罗南公司、原权利人为东海厂，总建筑面积976平方米，土地使用权面积3，666平方米，转让成交价格536，400元。罗南公司凭该房屋买卖合同及申请书等资料于1998年3月23日取得系争土地房地产权证，产权证记载的房屋坐落、土地使用面积、房屋建筑面积均与申请书记载的情况一致。该房地产在上海市宝山区房地产资料登记册备注栏中注明：估价高于合同议价，税费按估价缴纳。1998年3月26日，上海市宝山区财政局农业税征收管理所以551，154元为计税金额，按3%税率向罗南公司征收契税16，534.60元，并开具上海市契税收据。罗南公司受让上述地块后未作开发，又于2000年2月17日以200万元的价格将该地块转让给上海市宝山区住宅发展局，转让协议明确罗南公司原和东海厂签订协议书中的200平方米店面产权房事宜，全部由罗南公司自行解决。2002年9月，东海厂向罗南公司发函称：“就补偿我厂200平方米门面产权房的事宜，……方案是按每平方米5，000元计算，请你们速给予答复，以便我厂董事会讨论。”2003年2月12日，工商行政管理部门核准东海厂变更企业名称为上海东海不锈钢制品厂。东海厂认为，罗南公司至今未履行200平方米营业用店面产权房的义务，遂涉讼。