单县恒康医疗用品有限公司与上海精仪医疗器械有限公司、上海市闵行区华漕镇诸翟村民委员会、张桂中买卖合同纠纷案

上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)沪一中民四(商)终字第288号

　　上诉人(原审原告)单县恒康医疗用品有限公司，住所地山东省单县单城向阳路西段路北。
法定代表人童艳霞，经理。
　　委托代理人张福春，单县法律援助中心律师。
　　委托代理人张贤勤，该公司工作人员。
　　被上诉人(原审被告)上海精仪医疗器械有限公司，住所地上海市闵行区华翔路2101弄1号。
　　法定代表人张桂中，经理。
　　被上诉人(原审被告)上海市闵行区华漕镇诸翟村民委员会，住所地上海市闵行区华漕镇。 负责人侯兰生，主任。
　　委托代理人陆仁山，该村法律办公室工作人员。
　　被上诉人(原审被告)张桂中，男，1950年8月31日生，汉族，住所地上海市闵行区诸翟镇南街新村18号。
　　上诉人单县恒康医疗用品有限公司(以下简称恒康公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院(2003)闵民二(商)初字第1978号民事判决，向本院提起上诉。本院2004年3月17日立案受理后，依法组成合议庭，于同年4月6日公开开庭进行了审理。上诉人恒康公司的委托代理人张福春、张贤勤，被上诉人上海精仪医疗器械有限公司(以下简称精仪公司)法定代表人张桂中，被上诉人上海市闵行区华漕镇诸翟村民委员会(以下简称村委会)的委托代理人陆仁山，被上诉人张桂中到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院认定，2001年12月19日，上海精仪医疗器械厂(以下简称精仪厂)法定代表人张桂中出具了1份精仪厂与山东单县肠衣制品厂关于羊肠线货款清理帐目情况，内容为：根据双方核对情况，帐目如下：上海精仪厂帐面欠单县90，000元，99、1、12发羊肠线12万米×0.45元，54，000元未入帐(有小发票)，11万米未付款(未开发票)。原单县吴业连经办(见附件)有43。5万米未开发票，厂方帐面未有反映，该笔货款上海精仪厂在转制时，资产评估及债权债务清理时未能及时清理，现予以确认，其货款计划在二年内逐步予以付清。恒康公司因至今未收到上述货款，遂诉至法院。
　　另查明，精仪厂于2001年经资产评估后进行了改制，改制后的企业为精仪公司，精仪厂资产评估时，因恒康公司的债权没有记录，故没有参与评估。山东单县肠衣制品厂于2003年8月11日变更为单县恒康医疗用品有限公司，法定代表人童艳侠又名童艳霞。
　　再查明，村委会在精仪厂改制过程中，根据有关政策规定，剥离了安置企业富余职工及农民征地工补偿费251，918。70元。
　　原审法院认为，企业改制的本质是企业资产、债务的重组，出资人以净资产买断企业全额资产，意味着其购买的产权中包含企业的负债，企业的债权债务并不发生变化，债权人有权要求改制企业承担原企业的债务。本案涉讼标的系由恒康公司与精仪公司改制前的精仪厂所发生的买卖关系而产生，故恒康公司要求精仪公司承担清偿责任，于法有据，应予支持。根据恒康公司提供的货款帐目清理情况记载，精仪厂向恒康公司所购羊肠线数量为43.5万米，单价为每米0.45元，故其货款额为195，750元，恒康公司虽向精仪公司开具的增值税发票金额为217，500元，但开具增值税发票系恒康公司的单方行为，货款额应以双方确认的金额为准。村委会在精仪厂改制过程中，虽剥离了富余职工和农民征地工安置费251，895。78元，但该款系村委会根据政策提取，且在精仪厂改制过程中，村委会未获取利益，故村委会对精仪厂的债务不应承担责任。张桂中作为原精仪厂的承包人，仅对承包企业负责，不直接对外承担企业债务的清偿责任。据此判决：一、精仪公司向恒康公司支付货款195，750元；二、驳回恒康公司其余诉讼请求。案件受理费 5，772.50元，由恒康公司负担577.25元，由精仪公司负担5，195。25元。