一、操作程序

　　1、签订《公司合并协议》

　　依据《公司法》第174条规定。这是网上的一个范本，可在此基础上修修补补后使用。http://www.runtianlawyer.com/admin/webeditor/UploadFile/2006112482923409.doc

　　2、A、B公司均召开股东会决议

　　依据《公司法》第38条第九款规定，股东大会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　3、公告债权人

　　依据《公司法》174条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　4、合并账务

　　依据公司法第174条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》175条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务处理，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。

　　5、A公司向工商部门办理变更登记;B公司向工商部门办理注销登记。

　　二、税务规定

　　1、所得税

　　免税。

　　《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》国税发[2000]119号;

　　2、营业税

　　免税。

　　《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的通知》国税函[2002]165号。

　　3、增值税

　　免税。

　　《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函[2002 ]420号。

　　4、契税

　　免税。

　　《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2003]184号;

　　《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》财税[2006]41号。

　　5、土地增值税

　　免税。

　　企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税，《土地增值税暂行条例》。

　　6、印花税

　　免税。

　　《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号。