论一人公司债权人利益的法律保护摘要：一人公司作为一种崭新的经济组织体，受到世界各国许多中小投资者的追捧。原因在于:投资者即能受到有限责任的特殊保护，又能实现一人对公司的绝对控制，从而实现投资者自身利益的最大化。顺应大的发展趋势，我国2005年公司法也引入了一人公司制度。但是一人公司由于其股东的唯一性、结构特殊性导致了许多制度与传统的公司法律制度理论相冲突，惟一股东很可能会滥用权力，由此给公司债权人带来极大的风险。由此如何保护债权人的利益显得尤为重要。
关键词：一人公司 债权人 法律保护

一、一人公司概述
一人公司，顾名思义，系指股东(自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。[1]我国在2006年实施的新《公司法》中增加了一人公司的有关规定，第58条第2款规定:“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。”可见，我国《公司法》允许设立的一人公司指仅一人有限责任公司。一人公司从其性质上看，虽然也是有限责任公司，但它在许多方面已经突破了传统有限责任公司的框架，表现出对传统公司理论的背离与变异，由于一人公司股东的唯一性，使得其更有可能利用有限责任制度来规避、转嫁投资风险，使债权人蒙受不应有的损失。因此如何平衡股东和债权人的利益成为一人公司中需要探讨和解决的问题。
二、一人公司对传统公司理论的挑战
传统的公司制度是以三项相互依存的制度为基础的，分别是:独立法人制度、有限责任制度以及分权制衡的公司治理结构制度，这三者缺失任何一项，都将导致另外两项制度无以支持，进而导致整个公司制度的崩溃。而一人公司恰恰对这三项制度提出了挑战。
（一）股东唯一性对公司社团性的冲击
传统公司法认为，公司是以营利为目的的社团法人，社团性是公司的基本属性。可以说，现代公司制度从其诞生的第一天起便打上了“团体性”烙印。社团性最突出的表现在于公司是由多个成员组成的，即公司至少要有两个股东，单独一人一般不能组成公司，而只能是独资企业。即公司应当是建立在复数成员基础之上的。这种安排的初衷是保护债权人利益，因为股东的复数性增加了公司在设立时承担责任的主体和财产，同时也就增加了债权人债权实现的担保。传统公司法排斥一人公司制度的一个重要理由即在于一人公司股东的唯一性对公司的社团性这一基本属性的否定，以及由此带来的对传统公司治理结构下债权人利益保护机制的威胁。
（二）一人公司对传统公司有限责任的冲击
股东有限责任，是指股东以其对公司的出资额或其所持有、认缴的公司股份为限对公司承担责任，除此之外，股东不再对公司以及公司的债权人承担任何责任。股东有限责任是公司法人人格与股东人格独立的具体表现，是公司制度的一个重要基石，也是最吸引投资者目光的因素。然而，股东有限责任原则的确立是建立在分离原则基础上的，分离原则是指股东承担有限责任的同时，必须将出资财产交给公司，使这部分财产真正脱离股东的控制，从而形成公司财产，由公司负责经营支配，并由公司承担由此产生的责任。然而在一人公司中，由于缺少股东之间的相互制约，一人股东往往既是公司财产的所有者，又是公司财产的经营管理者，因此容易造成股东个人财产与公司财产的混同，从而使分离原则难以兑现，危及有限责任的基础，也给一人股东滥用股东有限责任提供了广阔的空间。
（三）一人公司对传统公司治理结构的异化
传统的公司治理结构是以公司股东多元化为基础，采用股东会—董事会一一监事会相互分离制衡的模式。三个机构分立制衡，能够达到公司内部自治监督的目的，同时在一定程度上降低了公司经营管理者滥用权力的可能性。一人公司的出现，彻底改变了股东之间相互监督制约的状况，使传统公司法关于内部组织机构的制衡机制失调，股东会的召集程序，各项议事的资本多数决定规则，都将因一人股东而失去实际意义，公司的意志不再是多数人的共同意志，而是由单一股东的意思决定的，如此，极易造成股东滥用权力，损害债权人利益及危害交易安全。