长沙通程控股股份有限公司与机械工业部第八设计研究院房屋租赁缔约责任纠纷案

湖　南　省　长　沙　市　雨　花　区　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2000)雨民初字第1号

　　原告长沙通程控股股份有限公司，住所地：长沙市劳动路260号。
　　法定代表人周兆达，董事长。
　　委托代理人曹志军，男，1949年4月3日出生，汉族，该公司办公室职员，住长沙市五医院宿舍。
　　委托代理人盛永瑞，湖南骄阳律师事务所律师。
　　被告机械工业部第八设计研究院，住所地：长沙市韶山中路18号。
　　法定代表人周齐安，院长。
　　委托代理人刘健灵，该院副院长。
　　委托代理人王光中，男，1947年5月3日出生，汉族，湖南省知识产权法人权益保护中心办公室主任，住长沙市青园路142号。
　　原告长沙通程控股股份有限公司(以下简称通程公司)诉被告机械工业部第八设计研究院(以下简称机械八院)房屋租赁缔约责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，双方委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告通程公司诉称，我司于1999年9月与机械八院签订《房屋租赁意向书》一份，约定由我司租赁机械八院的办公楼开办超市；租期10年，前6年租金每年为246万元，后4年逐年递增；并约定在1999年9月底签订正式合同。此后，我司按约支付了50万元的预付金，并为超市开业进行了员工招聘、培训、广告形象CI设计、外出考察、商品采购、超市土建勘查设计。我司曾多次要求与机械八院签订正式合同，但机械八院于1999年11月8日，违背意向书的承诺，提出为防范金融风险要求增加租金，我司不能同意，机械八院遂退回预付金，终止《意向书》，并又与他人协商签订正式租房合同。机械八院违反诚实信用原则的行为，给我司造成极大损失。故诉至法院，要求机械八院承担缔约过失责任，赔偿我司50万元预付金利息损失、人员招聘培训费、广告形象CI设计费、差旅费、采购商品占用资金利息、土建勘察设计费，合计41万余元。
　　被告机械八院辩称，对通程公司提交的《房屋租赁意向书》及往来函件没有异议，《意向书》是双方签订合同的基础，但不是正式的合同。在此后的签约过程中，双方不能就电梯安装，租金计算及其他合同细节问题协商一致，且我院不能承诺交房时间，以致不能签订正式合同。对此，应属于正常的商业谈判，不构成缔约过失责任。我司与第三方签订租房合同没有过错，故不应承担责任。
　　经审理查明，机械八院自1993年12月15日起将其位于长沙市东塘的办公楼出租给长沙城市建设服务公司用于开办长沙家家乐购物城商场，租期至1999年12月14日止。1999年9月12日在长沙家家乐购物城商场租期到期前，通程公司就租赁该场地用于开办“东塘超市”与机械八院签订《房屋租赁意向书》。双方约定，通程公司租赁机械八院办公大楼一层、二层，面积3000平方米；租期10年；租金前六年按每平方米每年820元计算，第七年和第八年按6%递增，第九年、第十年按7%递增；双方原则上确定1999年9月底为签订正式合同的期限；意向书签字后，通程公司须付人民币50万元，正式合同签字后，本预付金转作保证金，若不能签署正式合同，本预付金二天内退还；交房时间在正式合同中予以约定。此后，通程公司于1999年9月13日通过转帐的形式支付了被告预付金50万元，并为租用场地开办超市进行筹备，但双方未能按期在1999年9月底之前签订正式合同，机械八院也未按约在两天内退还预付金。1999年10月19日，通程公司致函告知机械八院，称所租场地是为开办超市，须保证春节前开业，并已进行了资金投入、设备商品的准备和工作人员招聘培训，另就正式合同的签订和另辟场地安装货运电梯事宜，要求机械八院在10月25日前给予明确答复。机械八院于1999年11月8日复函提出：签订意向书之前已告知难以承诺准确的交房时间；对于在招租范围之外的办公楼南侧扩建房屋安装电梯若获消防部门批准，同意有条件的租赁此处；要求签订合同后即预付租金246万元；就办公楼地下室、裙楼屋顶及该屋顶外侧广告牌位的租金计算进行协商。同月10日，通程公司复函称，交房时间及预付租金246万元应在正式合同中予以规定；办公楼地下室及附属用房办公楼裙楼及该屋顶外侧广告牌位事宜需进一步进行协商；请求扩建电梯采取边施工边报建的办法，故建议双方举行高层洽谈，达成共识。此后，双方进行了协商但未能签订正式合同。同年10月18日，机械八院致函通程公司提出，具体交房时难以确定；房屋租金应按人民币与美元汇率进行折算，以保证租金不致贬值，并希望在11月25日前就合同条款达成一致意见，若不能达成将于11月27日前，将50万元预付金返还给贵公司。经双方协商后，机械八院又提出两个以2000年湖南省物价指数计算补偿租金的方案，并要求通程公司在同年11月30日上午12时前答复，否则视为合作意向终止。因通程公司未能同意机械八院提出的方案，机械八院遂于11月30日致函通知通程公司终止协商，并将50万元预付金退还给通程公司。此后，通程公司仍于12月1日通知机械八院要求签订正式合同，机械八院则于1999年12月6日就同一租赁内容与湖南省恒天实业有限公司签订了基本租金为每年339.8万元的房屋租赁合同。为此，通程公司于1999年12月10日诉至本院，要求机械八院赔偿损失。本案经调解，双方不能达成协议。