西门子楼宇科技有限公司因与江西洪都消防工程有限公司、江西洪都消防设备有限公司委托合同纠纷案

中　华　人　民　共　和　国　江　西　省　高　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2003)赣民四终字第02号

　　上诉人(原审被告)：西门子楼宇科技(香港/中国)有限公司，住所地：香港九龙长沙湾荔枝角道838号励丰中心15楼。
　　法定代表人：MICHAEL　DOBLER，该公司董事。
　　委托代理人：袁杰，上海市金茂律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：江西洪都消防工程有限公司，住所地：南昌市湖滨南路6号银湖大厦5层。
　　法定代表人：徐洪，该公司总经理。
　　委托代理人：祖铁军，江西铁军律师事务所律师。
　　委托代理人：邢宝亭，该公司法律顾问。
　　被上诉人(原审原告)：江西洪都消防设备有限公司，住所地：南昌市湖滨南路6号银湖大厦5层。
　　法定代表人：徐洪，该公司总经理。
　　委托代理人：祖铁军，江西铁军律师事务所律师。
　　委托代理人：邢宝亭，该公司法律顾问。
　　上诉人西门子楼宇科技(香港/中国)有限公司因与被上诉人江西洪都消防工程有限公司、江西洪都消防设备有限公司委托合同纠纷一案，不服南昌市中级人民法院(2002)洪经初字第73号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，由民四庭副庭长黎章辉担任审判长，代理审判员徐快华、程绍新组成合议庭，于2003年3月25日公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人袁杰，被上诉人委托代理人祖铁军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　南昌市中级人民法院查明：1999年6月1日，香港西伯乐斯有限公司(下称西伯乐斯公司)出具给江西洪都消防工程有限公司(下称工程公司)、江西洪都消防设备有限公司(下称设备公司)聘书各一份，聘请二原告为该公司江西省境内唯一代理，全权负责消防报警产品的销售及维护保养等售后服务工作，有效期为1999年6月至2000年6月。1999年8月1日，西伯乐斯公司与设备公司签定《分销商合同》及附件一、二，合同约定：西伯乐斯公司委托设备公司为协议书及附件中所列产品和系统的授权分销商，分销商在第一年度对西伯乐斯产品的购买额度为50万美元，市场区域为江西省，并确定该产品底价及折扣率，未经许可，分销商不得在划定的市场区域外销售附件一中的产品和系统。分销商不得超出说明书及销售条件外承揽和西伯乐斯公司有关之工程、保修或从事经营活动。另合同还约定协议生效后，将取代先前的所有表述、约定和协议，协议的制定及执行均参照香港特别行政区的有关法律。分销商协议有效期为1999年8月1日至2000年7月30日。协议签定后，在南昌印钞厂、江西省移动通讯公司的消防工程中，由工程公司与上述两单位签定施工合同并负责具体的施工，设备公司与西伯乐斯公司签定供货合同，负责产品的采购。2000年3月，井冈山华能发电有限责任公司(下称华能发电公司)消防系统工程招标，该工程包括气体消防系统、水消防系统、泡沫消防系统、火灾报警系统四大工程。工程公司参加了工程投标，其中火灾报警系统是以西伯乐斯公司的产品投标，产品投标报价3782276.96元，施工报价715530.9元。为投标花费过桥费、汽油费等11458.57元，出差的路费2674元及出差补助费46240.83元，购买标书、晒图等开支3845.1元，共计64218.5元。1999年12月1日和2000年2月28日，西伯乐斯公司向江西省华强实业有限公司(下称华强实业公司)发了代理证书、委托书，委托华强实业公司为其销售代理，并全权委托华强实业公司为其自动报警系统产品在井冈山华能发电公司消防工程的设计、安装、调试及售后服务。华强实业公司在华能发电公司消防工程中中标，其火灾报警系统采用了西伯乐斯公司的产品。
　　另查明：2000年6月28日，西伯乐斯公司更名为西门子楼宇科技(香港/中国)有限公司(下称西门子公司)。2000年10月30日，西门子公司的武汉代表处致函设备公司，同意设备公司继续为其产品的分销商，有效期延至2001年8月1日，并声明在江西境内有三家产品销售代理商及西伯乐斯公司已更名。