北京盛影活力影院管理有限公司与北京汇添瑞投资顾问有限公司股权转让一案

上诉人（原审被告）北京盛影活力影院管理有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳路十里堡综合楼317室。
法定代表人温志新，执行董事。
委托代理人张斌，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托代理人王洋，北京市浩天信和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京汇添瑞投资顾问有限公司，住所地北京市朝阳区东四环中路62号楼20层2001室。
法定代表人邱彬，执行董事。
委托代理人王广民，男，1967年10月3日出生，汉族，北京汇添瑞投资顾问有限公司员工，住北京市朝阳区利泽西园一区117楼12门102号。
委托代理人韩涛，北京市正海律师事务所律师。
上诉人北京盛影活力影院管理有限公司（以下简称盛影活力公司）因与被上诉人北京汇添瑞投资顾问有限公司（以下简称汇添瑞公司）之间股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第13272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年7月29日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官盛涵、刘斌参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
汇添瑞公司一审诉称：2007年5月23日，北京华影天映影院管理有限公司（以下简称华影公司）经登记成立，注册资本100万元，股东为盛影活力公司与广东省电影公司（以下简称广电公司），其中盛影活力公司出资70万，持有70%股权；广电公司出资30万元，持有30%股权。2008年5月18日，汇添瑞公司与盛影活力公司签订了股权转让协议。该协议约定，盛影活力公司将所持有的华影公司21%的股权转让给汇添瑞公司；盛影活力公司同意汇添瑞公司派员出任华影公司的董事、监事、副总经理、会计；传奇时代影城投资预算在2000万元之内，盛影活力公司按持股比例筹措931万元，汇添瑞公司按持股比例筹措399万元，用于传奇时代影城的经营和建设。现盛影活力公司筹措资金面临缺口，汇添瑞公司同意在2000万元预算之内，再承担180万元筹资额，盛影活力公司承担751万元筹资额。传奇时代影城投资超出预算2000万元的部分，汇添瑞公司同意再承担170万元筹资额，其余部分根据盛影活力公司与广电公司所签订的协议规定，由盛影活力公司全部解决。盛影活力公司保证其所筹集的资金于2008年6月30日前全部注入到华影公司，逾期不注入导致传奇时代影城不能按时完工并开业，由盛影活力公司承担责任；盛影活力公司与汇添瑞公司一致同意：将促成华影公司股东会对该公司章程予以修改（华影公司董事会由4人组成，盛影活力公司委派2名董事、汇添瑞公司委派1名董事、广电公司委派1名董事，华影公司监事会由3人组成，各股东委派1名监事），确保受让方对华影公司的重大经营事项有知情权、决策权、监督权；对该公司现有财务制度进行修改、完善，费用支出须进行内部联签，即在董事会职权范围内的支出须有董事会决议方可进行，董事会职权范围之外的支出，须由汇添瑞公司派出的高级管理人员签字。详细财务制度包括费用审批权限及程序由华影公司董事会审批。任何一方违反协议，均应承担因此给对方造成的一切损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用及支出等），并向对方支付100万违约金。协议签订后，汇添瑞公司按约履行了支付股权转让款及支付股东筹资的义务。汇添瑞公司于2008年5月21日向华影公司投入399万元；于2008年5月22日向盛影活力公司支付股权转让款21万元，于2008年12月10日向华影公司支付筹资款170万元。但盛影活力公司却未全面履行协议约定的义务，甚至做出重大违约行为：第一，不依约履行交纳筹资款的义务。根据汇添瑞公司、广电公司与盛影活力公司于2008年12月2日做出的临时股东会决议，盛影活力公司应当从签署协议之日起履行包尾资金中400万元的义务，即盛影活力公司负责出资400万元，并在15日内到达华影公司账户。但盛影活力公司至今未依约将上述筹资款注入华影公司账户，属严重违约行为；第二，盛影活力公司联合广电公司强行修改公司章程，将原本董事会决议需全体董事一致决定，修改为五分之三（含五分之三）董事通过即可，并修改了华影公司财务制度暂行办法，取消了汇添瑞公司委派高级管理人员的签字权，将重大财务支出决定权交给了董事会。将汇添瑞公司在华影公司中参与经营管理的权力架空，剥夺了汇添瑞公司对华影公司重大经营事项的知情权、决策权、监督权；第三，盛影活力公司促成华影公司解聘王广民副总经理职务，且不同意汇添瑞公司向华影公司委派副总经理。汇添瑞公司认为其与盛影活力公司签订的股权转让协议合法有效，双方均应按照协议全面、适当地履行自己的义务。盛影活力公司作出上述严重违约行为，损害了汇添瑞公司的合法利益，故汇添瑞公司诉至法院，要求判令盛影活力公司支付违约金100万元，并承担本案的诉讼费用。