陈煜与苗新星股权转让一案

上诉人（原审被告、反诉原告）陈煜，男，1975年11月16日出生，汉族，住北京市东城区中华路4号。
委托代理人欧阳群，北京市冠衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）苗新星，男，1977年4月6日出生，汉族，住浙江省海宁市硖石街道海马路22号。
委托代理人李雅斌，北京市天元律师事务所律师。
上诉人陈煜因与被上诉人苗新星之间股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第13997号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年8月19日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官张岩、刘茵参加的合议庭，并于2009年9月1日召集双方当事人进行了询问，上诉人陈煜的委托代理人欧阳群，被上诉人苗新星的委托代理人李雅斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
苗新星一审诉称：2008年8月，苗新星与陈煜签订股权转让协议，约定陈煜以12万元购买苗新星所持北京市美好世纪文化传播有限公司（以下简称美好公司）25％股权。协议还约定，陈煜将股权转让款分两次支付，2008年8月15日前支付7万元，2008年10月15日前支付剩余5万元。但陈煜支付第一笔股权转让款7万元后未继续支付剩余款项。经多次催要未果，故苗新星请求人民法院判令陈煜支付股权转让款5万元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2008年10月16日计至给付之日），并承担诉讼费用。
陈煜一审辩称并反诉称：不同意苗新星的诉讼请求。因为苗新星不持有美好公司25％股权，即股权转让协议中约定的股权数量不清楚，故股权转让协议无效。而且美好公司章程第23条约定，股东转让出资应当由股东会通过，故本案所涉股权转让协议无效。股权转让协议签订后，苗新星成立新的公司，损害了陈煜的正当权利。在签订股权转让协议的基础变更的情况下，根据情势变更原则，股权转让协议不需要再履行。另，陈煜认为股权转让协议的标的物数量存在重大误解，所以反诉请求人民法院撤销股权转让协议。
苗新星针对陈煜的反诉一审辩称：不同意陈煜的反诉请求。陈煜是美好公司的大股东，不存在重大误解的情况。股权转让协议是陈煜起草的，而且陈煜也支付了第一笔股权转让款。至于协议中表述苗新星持有25％股权，是因为陈煜将苗新星对公司的贡献也计算进去了。在工商管理部门备案的章程中没有股东之间转让股权也必须股东会通过协议的内容。
一审法院经审理查明：美好公司为依法设立的有限责任公司，注册资本50万元。自2005年12月29日起，美好公司的股东变更为陈煜（出资额27.5万元）、苗新星（出资额10万元）、李盾（出资额7.5万元）、牛瑞（出资额5万元）。陈煜为美好公司的法定代表人。
2008年8月15日，陈煜与苗新星签订股权转让协议，约定苗新星向陈煜转让美好公司25％股权，股权转让款为12万元，在2008年8月15日前支付7万元，在2008年10月15日前支付5万元。协议签订后，陈煜按约支付了首笔股权转让款7万元。随后，陈煜办理了将苗新星名下的股权全部转让给陈煜的工商变更登记手续，但提供备案的材料不是2008年8月15日的股权转让协议，而是2008年10月13日的转股协议、美好公司第二届第一次股东会决议。在这两份材料中，仅简单表述“将苗新星的全部股份10万元转让给陈煜”，也没有约定股权转让款。苗新星表示这两份材料中的签名不是其本人所签，但认可两份材料的效力；另因两份材料中的许多内容不明确，故2008年8月15日股权转让协议更清楚地体现当事人的意思表示。
一审庭审中，双方当事人对苗新星持有的美好公司股权比例存在异议。苗新星称因其对美好公司有较大贡献，故约定苗新星的股权比例为25％，即股权转让协议中的表述是真实的。陈煜称苗新星的股权比例为20％，因陈煜对苗新星的股权误以为是25％，在陈煜计划收回25％股权的情况下，匆忙签订股权转让协议，并没有仔细审查协议。