胡松梅与李皓股权转让一案

上诉人（原审被告）胡松梅，女，1970年7月30日出生，汉族，住北京市西城区东铁匠胡同8号。
委托代理人和庆荣，北京市浩林律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李皓，男，1962年1月11日出生，汉族，住北京市海淀区采石路13号35楼2112号。
上诉人胡松梅因与被上诉人李皓之间股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第14338号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年9月2日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官张岩、刘茵参加的合议庭，并于2009年9月7日召集双方当事人进行了询问，上诉人胡松梅及其委托代理人和庆荣，被上诉人李皓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李皓一审诉称：2004年7月26日，李皓、胡松梅签订两份文件，约定李皓将北京北拓医药科技发展有限公司（以下简称北拓公司）23％股份按原值转让给胡松梅。之后，北拓公司办理了相应的股东变更登记手续。但经多次催要，胡松梅至今未付股份转让费用115 000元。故李皓请求人民法院判令胡松梅支付股份转让费用115 000元及利息（自2004年7月26日计至实际给付之日止，按约定的年利率6.8计算），并承担诉讼费用。
胡松梅一审辩称：不认可李皓的诉讼请求。虽然转让时形式上写了按原值转让股权，但事实上不存在对价，只是为了工商变更登记的需要。另，即使存在对价，根据李皓主张5年的利息的情况，也表明李皓的请求超过诉讼时效期间。此外，不存在约定年利率6.8的情况。
一审法院经审理查明：北拓公司为依法设立的有限责任公司，注册资本50万元。2004年7月26日，北拓公司召开第三次股东会，李皓、胡松梅、卢群、黄作钦、连家建到会，并形成股东会决议：一致同意李皓股份23％、黄作钦12％、符磊12％、骆燮龙10％、田卫星7％、北海北拓医药发展有限公司股份9％全部按原值转让给胡松梅；法定代表人由李皓变更为胡松梅；同意委托卢群、胡松梅办理相应变更手续。之后，北拓公司依据2004年8月3日的股权转让协议、北拓公司第一届第二次股东会决议办理了与北拓公司第三次股东会决议内容一致的股权变更登记。李皓表示记不清是否在2004年8月3日的股权转让协议、北拓公司第一届第二次股东会决议上签字，但予以认可；并认为2004年7月26日的股东会决议与2004年8月3日的股权转让协议、北拓公司第一届第二次股东会决议并不冲突，只是在2004年7月26日的股东会决议中明确了以原值转让股权。
李皓主张其在设立北拓公司时出资115 000元，取得北拓公司23％股权，由此可知李皓向胡松梅转让北拓公司23％股权的对价是115 000元。胡松梅认可李皓履行了对北拓公司出资115 000元，但表示李皓已通过北拓公司向北京阿尔诺科技有限责任公司（以下简称阿尔诺公司）付款的方式抽回出资，并认为按照原值转让23％股权实际是无对价。李皓称当时约定胡松梅在工商变更登记之后大约2004年9月就向李皓付股权转让款。胡松梅否认有过上述付款时间的承诺，并认为按照李皓的说法也过诉讼时效，另认可李皓在2007年12月向胡松梅主张过权利。
另查，生效的（2008）朝民初字第6985号民事判决书、（2008）二中民终字第13630号民事判决书确认了2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议的效力。
上述事实，有李皓提交的北拓公司第三次股东会决议、（2008）朝民初字第6985号民事判决书、（2008）二中民终字第13630号民事判决书、北拓公司工商档案材料，胡松梅提交的卢群证人证言、连家建书面证言、骆燮龙书面证言、进帐单、支票存根、阿尔诺公司工商查询单，以及证据交换笔录、庭审笔录在案佐证。
一审法院认为：2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议与2004年8月3日的股权转让协议、北拓公司第一届第二次股东会决议形式不一致，但内容均是将李皓所持北拓公司23％股份转让给胡松梅，并无冲突。既然李皓与胡松梅在2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议上签字，即表明双方当事人就按原值转让北拓公司23％股权达成合意。现李皓已履行了将北拓公司23％股份转让给胡松梅的义务，就有权要求胡松梅支付股权转让款115 000元。胡松梅关于按原值转让实际为无对价的抗辩意见，缺乏事实依据，法院不予采纳。胡松梅关于李皓通过其他方式抽逃出资的意见，应当由北拓公司与李皓另行解决，与本案股权转让纠纷无关。2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议未约定付款时间。虽李皓认为胡松梅应当在2004年9月支付股权转让款，但因没有证据证明双方当事人对付款时间达成合意，故李皓关于付款时间为2004年9月的意见，缺乏事实依据，法院不予采纳。由于没有约定付款时间，故李皓有权按照法律规定随时主张权利。现胡松梅认可李皓于2007年12月向其主张过权利并且否认与李皓对计算利息的标准进行过约定，故李皓关于利息的起算时间、计算标准，缺乏事实依据，法院予以调整。