卢洪江、刘荣华与卢明清、熊德全、卢明启、卢海峰、卢明先公司决议侵害股东权纠纷案

江西省丰城市人民法院
民　事　判　决　书

（2007）丰民一初字第51号

　　原告：卢洪江，男，1963年2月1日生，汉族，下岗工人。住所地：江西省丰城市剑光街办中山居委会叶家井24号。身份证号码：362202196302010170。
　　原告：刘荣华，男，1970年2月1日生，汉族，个体工商户。住所地：江西省丰城市袁渡镇青围村委会前刘村。身份证号码：362202700201449。
　　共同委托代理人：游仁甫，江西浩剑律师事务所律师。
　　被告：卢明清，男，1951年12月13日生，汉族，个体工商户。住所地：江西　省丰城市袁渡镇新湖村委会当北村。身份证号码：362221511213445。
　　第三人：卢明启，男，1952年6月3日生，汉族，农民。住所地：江西省丰城市袁渡镇新湖村委会当北村。身份证号码：362202195206034418。
　　第三人：熊德全，男，1955年12月8日生，汉族，个体工商户。住所地：江西省南昌市青云谱区井岗山大道824号3栋。身份证号码：360103195512082230。
　　委托代理人：陈述洪，江西宏正律师事务所律师。
　　委托代理人：仇明深，男，1955年1月8日生，汉族，法律工作者。住所地：江苏省南通市工农路66号新海通大厦6楼。身份证号码：320926195501085314。
　　第三人：卢海峰，男，1964年10月3日生，汉族，下岗工人。住所地：丰城市袁渡镇新湖村委会当北村。身份证号码：362202641003631。
　　第三人：卢明先，男，1966年3月4日生，汉族，个体工商户。住所地：丰城市剑光街办东方红大街155号。身份证号码：362202196603040031。
　　原告卢洪江、刘荣华为与被告卢明清、第三人熊德全、卢明启、卢海峰、卢明先公司决议侵害股东权纠纷一案，于2006年12月31日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成由审判员毛义录担任审判长，与审判员胡海龙、周爱新参加的合议庭，于2007年2月9日、2007年6月13日两次公开开庭进行了审理，书记员刘九龙担任记录。原告卢洪江、刘荣华及其委托代理人游仁甫，被告卢明清，第三人熊德全及其委托代理人陈述洪、仇明深，第三人卢明启、卢海峰、卢明先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告卢洪江、刘荣华诉称：2005年8月，原告卢洪江、刘荣华与被告卢明清及第三人熊德全、卢明启共同出资成立江西华顺航运公司（原江西省丰城市第三航运公司）（以下简称华顺公司），五股东出资均等（均为12万元），被告卢明清为执行董事兼法定代表人。2006年3月，五位股东召开股东会，讨论公司转让及股权变更问题（华顺公司已抽资另成立三个独立公司，熊德全之股份则拟作适当补偿），但未形成最后决议。同年12月，两原告得知华顺公司已进行了工商登记的变更：第三人熊德全、卢海峰、卢明光为公司股东，卢海峰为公司法定代表人。二原告认为被告卢明清作为执行董事在未取得全体股东一致同意的情况下，决定公司重大事项的变更（法人变更和股权更名），违反了有关公司法的规定和公司章程，严重侵害了二原告作为公司股东的合法权益，请求法院宣布华顺公司关于法定代表人及股东更名的股东会决议无效。
　　被告卢明清辩称：1、华顺公司股东权转让符合法律规定，没有侵害原告的合法权益，2006年4月5日，华顺公司召开了股东会议，除卢明启（已委托本人）外，其余股东全部参加，会上全体股东一致同意股权转让，并以投标的方式进行，以投标金额高者为中标，成为公司全部股权的受让方，结果第三人熊德全以26.5万元中标。2、2006年7月13日，华顺公司以通知的形式就公司计划在8月15日交给中标人以及其他问题征求各股东的意见，除原告卢洪江未表态外，其余股东（包括原告刘荣华）都表示同意，因此，公司交接是全体股东的真实意思表示。3、2006年4月5日的股东会议是全体股东一致同意的，形式和内容均符合法律规定，二原告于2006年12月3日请求人民法院宣布无效，不符合《公司法》第22条关于60天内提出的规定，应予驳回。