高进明、黄秀与四川省绿色环保产业发展有限公司、阚舒元、高飒、高元损害公司权益纠纷案

四川省成都市中级人民法院
民　事　判　决　书

（2004）成民终字第225号

　　上诉人（原审被告）高进明，男，汉族，xxxx年x月x日出生，住xx市x路x号x幢x单元x号。
　　委托代理人王少哲，四川安哲律师事务所律师。
　　上诉人（原审被告）黄秀，女，汉族，xxxx年x月x日出生，住xx市x路x号x幢x单元x号。
　　委托代理人唐继东，四川安哲律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）四川省绿色环保产业发展有限公司（以下称简绿色环保公司）。住所地：成都市顺城大街206号四川国际大厦16楼A13号。
　　法定代表人旋中旦，董事长。
　　委托代理人何菁、江洪，四川鼎公律师事务所律师。
　　原审第三人阚舒元，女，汉族，xxxx年x月x日出生，住xx市x路x号x单元x号。
　　原审第三人高飒，男，汉族，xxxx年x月x日出生，住xx市x路x号x单元x号。
　　原审第三人高元，男，汉族，xxxx年x月x日出生，住xx市xx区x路x号x单元x号。
　　上诉人高进明、黄秀因损害公司权益纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2003）青羊民初字第1130号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　原审查明，2001年11月20日，以中国长江电气股份公司为甲方，以绿色环保公司股东高飒、高元、阚舒元、高进明为乙方签订《产权重组协议书》重组绿色环保公司，重组后的企业名称不变，仍为绿色环保公司。重组协议约定：一、股东会：中国长江电气股份有限公司（施中旦）、叶国宣、高飒、高元、阚舒元、高进明。二、董事会：成员五人，甲方三人，乙方二人。董事长由甲方董事长兼任，是企业法定代表人。三、监事会：由三人组成，甲方二人，乙方一人。四、总经理：公司采用董事会领导下的总经理负责制。总经理由乙方推荐，董事会聘任。五、财务负责人：负责人由甲方派员委任。会计一人由甲方委派，出纳一人由乙方委派。同月22日，通过了绿色环保公司《公司章程》，主要内容：公司注册资金500万元；其中中国长江电气股份有限公司出资240万元（实物），占48%；高进明出资15万元（实物），占3%；阚舒元出资43万元（实物32万元，货币11万元），占8.6%；高元出资71万元（实物），占14.2%；高飒出资71万元（实物24.5元、货币46.5元），占14.2%;叶国宣出资60万元(实物),占12%。公司执行机构为董事会，五名董事由三分之二以上的股东选举产生；董事长为公司法定代表人，由三分之二以上董事选举产生。董事会决定公司内部管理机构的设置；聘任和解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责公司日常经营管理工作，提请聘任或解聘公司财务人。公司章程于2001年12月29日交四川省工商行政管理局备案。
　　因绿色环保公司董事会董事对公司内部管理及经营等问题发生重大分歧，公司董事长施中旦及董事叶国宣提议召开董事会议。2003年3月5日作出的《关于召开董事会议的通知》经成都市武侯区公证处向董事高进明、高飒于2003年3月10日送达。该通知载明：定于2003年5月20日上午9：30分召开公司董事会议，议题：变更公司营业地址、公司人事任免、公司财务司法审计等经营管理事项，并作出决议。2003年3月20日，董事会的5名董事施中旦、叶国宣、施怀宇、高进明、高飒出席会议，监事黄勇、高元列席。高进明、高飒未在会议记录上及表决提纲上签字。记录表明董事会以三票赞成二票反对通过决议。决议内容：一、解聘高进明总经理、高飒副总经理，黄秀办公室主任兼出纳员。鉴于高元为在职国家干部，根据《公司法》第58条，撤销高元副总经理监事职务，责成高进明、高飒、高元、黄秀及时移交所有文件资料，移交安顺、凯里设计图纸资料。二、聘施中旦董事长兼任总经理，根据本公司《章程》，决定对经营班子实行招聘制，取销原由甲、乙方派员的规定。2003年4月7日成都市武侯区公证处将《四川省绿色环保产业发展有限公司董事会决议》送达高进明、高飒、高元、黄秀。