昆明门吉建材化工有限公司与昆明豪士商贸有限公司股权转让纠纷案

云南省高级人民法院
民　事　判　决　书

（2008）云高民二终字第84号

　　上诉人（原审被告）昆明门吉建材化工有限公司。
　　法定代表人潘照佑，该公司经理。
　　委托代理人王克勤，春城律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
　　委托代理人杜亚，春城律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
　　被上诉人（原审原告）昆明豪士商贸有限公司。
　　法定代表人王红炼，该公司经理。
　　委托代理人腾永祥，云南迪恒律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
　　上诉人昆明门吉建材化工有限公司（下称门吉建材公司）因与被上诉人昆明豪士商贸有限公司（下称豪士商贸公司）股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2007）昆民四初字第233号民事判决，向本院提出上诉。本院于2008年3月26日受理后，依法组成合议庭于2008年4月9日公开开庭审理了本案。上诉人门吉建材公司的委托代理人王克勤，被上诉人豪士商贸公司的委托代理人腾永祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　豪士商贸公司向原审法院起诉称，2004年双方当事人共同经办昆明市盘龙区羊肠大村98.7亩土地出让使用手续，并耗费了大量的人力、财力。2004年9月5日，门吉建材公司向豪士商贸公司发出《确认函》，确认豪士商贸公司在该项目中所占投资股权为40％。此后，双方于2006年4月20日签订了《关于羊肠大村98.7亩土地项目的协议》，约定豪士商贸公司将其在项目中所占40％的股权以400万元转让给门吉建材公司。现因门吉建材公司未按协议履行支付款项的义务，特提起诉讼，请求判令：1、门吉建材公司支付股权转让款300万元；2、判令门吉建材公司承担转让款自2006年5月15日起至2007年12月30日逾期付款利息371700元（按中国人民银行规定的逾期贷款利率日万分之二点一计算，共590天）；3、由门吉建材公司承担本案诉讼费用。
　　门吉建材公司答辩称，豪士商贸公司在本案诉争项目中没有任何投资，相反还从我方借资近30万元。豪士商贸公司在该项目上不享有股权，《确认函》及协议均是门吉建材公司在受欺骗的情况下签订的，而且豪士商贸公司也未按照协议的约定履行共同办理国有土地使用证的义务。总之，豪士商贸公司起诉没有事实和法律依据，请求驳回豪士商贸公司的诉讼请求。
　　原审法院经审理确认：1、本案双方当事人共同投资开发昆明市盘龙区羊肠大村98.7亩土地项目。2004年9月5日，门吉建材公司向豪士商贸公司出具《确认函》，认定豪士商贸公司在该土地项目中的投资份额为40％。2006年4月20日，双方当事人签订《关于羊肠大村98.7亩土地项目的协议》，约定双方共同办理羊肠大村98.7亩土地的相关土地征用手续，办理并取得98.7亩项目用地的《国有土地使用证》。在该土地项目向政府申办并领取《国有土地使用证》后，豪士商贸公司同意将40％的份额作价400万元转让给门吉建材公司，支付款项的方式为在以门吉建材公司名义取得用地性质为综合用地的《国有土地使用证》后二十日内，门吉建材公司向豪士商贸公司支付300万元，在相关部门批准该项目用地性质变更为开发用地后十五个工作日内，门吉建材公司再支付100万元。门吉建材公司付清全部股权转让款后，豪士商贸公司在该项目中的40％股权归门吉建材公司所有，豪士商贸公司不再作为该项目的股东；2、2006年1月20日，门吉建材公司即取得该土地项目《国有土地使用证》，地类（用途）为工业、办公及住宅。
　　原审法院基于以上事实认为1、豪士商贸公司在羊肠大村98.7亩土地项目中占有40％的股份，已获门吉建材公司认可。豪士商贸公司在该土地项目中所占份额性质上为一种财产性权利，在《关于羊肠大村98.7亩土地项目的协议》中，双方约定豪士商贸公司将该土地项目上的份额作价400万元转让给门吉建材公司，系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，该协议合法有效，对双方均有约束力；2、双方在协议中约定，门吉建材公司取得该土地项目用地性质为综合用地的《国有土地使用证》后二十日内应支付300万元给豪士商贸公司，而门吉建材公司已于2006年1月20日即取得该项目《国有土地使用证》，地类（用途）为工业、办公及住宅，符合双方所约定的付款条件，门吉建材公司应按约在2006年2月9日前向豪士商贸公司支付300万元的转让款。门吉建材公司未按约付款，已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，现豪士商贸公司诉请门吉建材公司支付300万元转让款并承担自2006年5月15日至2007年12月30日止的逾期付款利息，有事实及法律依据，予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：昆明门吉建材化工有限公司于本判决生效之日起十日内向昆明豪士商贸有限公司支付转让款300万元及相应利息（自2006年5月15日起按照中国人民银行同期逾期贷款利率标准计算至2007年12月30日）。本案案件受理费33773.6元，保全费5000元，由门吉建材公司负担。