珠海恒通生物工程公司与上海信德企业发展有限公司经营合同纠纷案

上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2003)沪一中民三(商)终字第221号

　　上诉人(原审被告)上海信德企业发展有限公司，住所地上海市浦东新区长清路2315号206室。
　　法定代表人叶公伟，董事长。
　　委托代理人程惠瑛，上海程惠瑛律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)珠海恒通生物工程公司，住所地广东省珠海市香洲柠溪路丰达花园一号楼十楼b座。
　　法定代表人杨博，董事长。
　　委托代理人黄志民，上海市信义律师事务所律师。
　　上诉人上海信德企业发展有限公司(以下简称信德公司)因与被上诉人珠海恒通生物工程公司(以下简称恒通公司)经营合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2002)浦民二(商)初字第2928号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　原审查明：1996年7月，恒通公司与信德公司签订《联合投资书》，约定：双方决定在美国合作开设实业投资公司，主要从事项目投资、融资、贸易及咨询等业务；双方确定投资比例为各50%；双方确定合作公司的资本运作金为30万美金，双方各15万美金等内容。签约后，恒通公司于1996年8月26日以预付款的名义交付信德公司人民币 415，000元，信德公司向恒通公司出具了收到上述预付款的收条。
　　1996年11月13日，恒通公司以“购ecsf设备款”的名义向东莞市长安霄边商贸部支付人民币420，000元。恒通公司出示了1996年11月12日信德公司法定代表人叶公伟以信德公司名义发给恒通公司总经理朱明德的传真复印件，该传真复印件内容为：“请贵公司将人民币420，000元预付款直接汇入珠海华轩发展公司梁洁芳总经理指定的帐号”。同时，恒通公司出示了1996年11月13日珠海经济特区华轩发展公司梁洁芳以该公司名义发给恒通公司总经理朱明德的传真复印件，内容为：“受上海叶公伟总经理委托，由贵公司帐号划出人民币420，000元，调汇到香港安信集团有限公司，由于香港公司急于用款，故此，将款直划入以下公司帐号(请自带汇票)，单位：东莞市长安霄边商贸部，开户行：东莞市长安建行，帐号1261010816”。恒通公司还出示了香港安信集团有限公司注册资料，证明叶公伟系香港安信集团有限公司法定代表人。信德公司对恒通公司出示的上述两份传真复印件不予认可，恒通公司也不能提供传真原件。
　　1998年下半年，信德公司将坐落本市打浦路80弄1号15g一套住房交付恒通公司使用。2002年8月1日信德公司下属上海信恒投资顾问有限公司对恒通公司提起诉讼，要求信德公司迁出上述住房，并支付房屋使用费。在恒通公司使用上述房屋期间，恒通公司未向信德公司支付相关费用。2002年8月14日恒通公司向信德公司致函，要求解除《联合投资书》，并要求信德公司返还人民币835，000元。
　　2002年6月28日经珠海市工商行政管理局核准，恒通公司的名称由珠海经济特区恒通生物工程制药公司变更为珠海恒通生物工程公司。
　　原审法院认为，恒通公司、信德公司于1996年7月签订的《联合投资书》是双方真实意思表示，应属有效。恒通公司主张其支付给信德公司的预付款人民币 415，000元系履约行为，信德公司对此虽予以否认，但未能提供相反证据。恒通公司使用本市打浦路80弄1号15g房屋起始于1998年下半年，明显晚于《联合投资书》的签订日期，信德公司关于上述款项系预付其1998年下半年向信德公司租房租金之辩解，不能成立。恒通公司关于信德公司因不能返还投资款而将该房屋质押给恒通公司的主张，亦未能提供相应的证据，按照我国担保法的规定不动产不能作为质押的质物，故双方的质押关系亦不成立。故法院对信德公司否认人民币415，000元系投资款的辩解不予采信，由此确认恒通公司为履行《联合投资书》向信德公司支付了上述款项。《联合投资书》没有约定履行期限，信德公司关于恒通公司的诉讼已超过诉讼时效的主张，不予采纳；同理，恒通公司要求信德公司偿付逾期付款利息的请求，亦不予支持。另，恒通公司支付东莞市长安霄边商贸部的人民币420，000元，汇票委托书上明确写明用途是“购ecsf设备款”，故恒通公司主张上述款项系履约行为，缺乏事实和法律依据，法院不予采信。对于恒通公司依据联合投资关系要求信德公司返还420，000元的请求，不予支持。信德公司收到恒通公司的公函，对恒通公司提出解除《联合投资书》的要求未予答复，原审审理中，信德公司以涉案合同系无效合同为由，对恒通公司提出解除合同的请求未表示同意与否，应视为对解除合同不持异议，恒通公司要求解除合同的请求可予准许。据此判决解除系争《联合投资书》；信德公司返还恒通公司人民币415，000元；恒通公司的其他诉讼请求不予支持。案件受理费人民币13，410元，恒通公司负担4，675元，信德公司负担8，735元。