黄印能与何威明、张岚、俞俊雄、陈迅、广东康元会计师事务所有限公司损害公司权益纠纷案

广　东　省　广　州　市　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2006)穗中法民二终字第2059号

　　上诉人(原审被告)广东康元会计师事务所有限公司，住所地：广州市天河区体育西路57号13楼。
　　法定代表人：黄印能。
　　上诉人(原审被告)黄印能，男，1945年10月19日出生，汉族，住广州市越秀区寺右新马路66号702室。
　　上诉人(原审第三人)张琪娜，女，1957年7月30日出生，汉族，住广州市广州大道中东兴二街10号602室。
　　以上三上诉人共同委托代理人：葛蕾，广东圣和胜律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)何威明，男，1963年9月5日出生，汉族，住广州市同和里7号地下。
　　被上诉人(原审原告)张岚，女，1967年2月8日出生，汉族，住广州市越秀南路177号902室。
　　被上诉人(原审原告)俞俊雄，男，1959年4月10日出生，汉族，住广东汕头市中山中路9号南座502房。
　　被上诉人(原审原告)陈迅，男，1954年10月10日出生，汉族，住广东汕头市胶廊路4号2座602房。
　　以上四被上诉人共同委托代理人：吴炜，广东成悦律师事务所律师。
　　原审第三人张锦坤，男，1962年10月25日出生，汉族，住广州市环市东路324号401房。
　　委托代理人：吴炜，广东成悦律师事务所律师。
　　上诉人广东康元会计师事务所有限公司(以下简称康元公司)、黄印能、张琪娜因与被上诉人何威明、张岚、俞俊雄、陈迅以及原审第三人张锦坤损害公司权益纠纷一案，不服广州市天河区人民法院(2005)天法民二初字第1938号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　原审法院认为，康元公司是改制后依法成立的有限责任公司，其解散和清算适用公司法的有关规定。康元公司股东会于2005年2月1日及2005年4月30日作出的两份《股东会决议》，是康元公司全体股东的真实意思表示，决议程序不违反法律、行政法规或公司章程的规定，决议内容亦未违反法律、行政法规的规定，上述两份股东会决议合法有效。康元公司和黄印能此后以作出决议的股东何威明、张岚已经丧失了股东资格及决议内容本身存在重大瑕疵等理由主张股东会决议无效，缺乏事实和法律依据，该院不予采纳。因黄印能作为康元公司清算组组长，但未依法执行上述股东会决议，与其余多数股东产生纠纷。在股东会决议解散公司后，黄印能作为法定代表人和原管理公司的少数股东仍继续经营康元公司，已侵犯其他股东的合法权利，违反有关法律规定。鉴于公司僵局的出现源自黄印能不执行股东会决议，其提出继续经营康元公司等主张未能得到多数股东的支持。案件在原审法院审理过程中，为寻求除解散公司外更为有效的股东退出机制，该院曾主持当事人进行调解，但各方当事人终未能达成和解协议。故何威明、张岚、俞俊雄、陈迅据《股东会决议》行使对康元公司的解散请求权理由成立，何威明、张岚、俞俊雄、陈迅起诉要求黄印能停止以康元公司名义继续经营有理，该院予以支持。因何威明、张岚、俞俊雄、陈迅主张黄印能承担其不作为导致公司损失的赔偿责任的诉讼请求未具体明确，故该院对该项请求不予认定和支持。至于康元公司解散后，黄印能应协同俞俊雄、何威明、张岚及第三人张锦坤组成清算组依法对康元公司进行清算。各清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。否则，依法承担相应的法律责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六条、第二十条第一款、第三十八条第一款第(九)项、第一百八十一条第(二)项、第一百八十四条、第一百八十七条、第一百九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四条的规定，判决：一、黄印能于判决发生法律效力之日起三日内停止以广东康元会计师事务所有限公司名义继续经营；二、广东康元会计师事务所有限公司予以解散，由黄印能协同何威明、张岚、俞俊雄以及张锦坤组成的清算组于判决发生法律效力之日起十日内对广东康元会计师事务所有限公司依法进行清算；三、驳回何威明、张岚、俞俊雄、陈迅的其他诉讼请求。案件受理费200元，由何威明、张岚、俞俊雄、陈迅负担50元，由黄印能负担150元。