金萍祖与俞秀蓉出资纠纷案

中　华　人　民　共　和　国　上　海　市　第　二　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)沪二中民五(商)初字第22号

　　原告金萍祖，女，1956年7月20日出生，所持中华人民共和国护照号码：p chn 149800798，所持日本国永住者证明号码：144939603，联系地址：中华人民共和国上海市闵行区青杉路169弄40号(龙柏香榭苑11楼02室)。
　　委托代理人何培民，上海市友林律师事务所律师。
　　委托代理人黄炜炜，上海市友林律师事务所律师。
　　被告俞秀蓉，女，1956年12月29日出生，汉族，住址：中华人民共和国上海市青浦区久事西郊花园231号。
　　委托代理人王放，上海市银都律师事务所律师。
　　委托代理人陆俊奇，上海市银都律师事务所律师。
　　原告金萍祖诉被告俞秀蓉出资纠纷一案，于2003年12月15日向上海市青浦区人民法院提起诉讼。2004年3月2日，上海市青浦区人民法院将案件移送本院审理。2004年1月8日，上海市青浦区人民法院进行了开庭审理。原告金萍祖委托代理人黄炜炜律师，被告俞秀蓉委托代理人陆俊奇律师到庭参加诉讼。证人魏蓉蓉、孙云萍出庭作证。本院经审查后认为对本案具有管辖权，予以受理，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告金萍祖以及委托代理人何培民律师、被告俞秀蓉委托代理人陆俊奇律师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告金萍祖诉称：2003年3月，俞秀蓉以与案外人袁磊莹及金萍祖等三人共同投资设立“上海融森餐饮有限责任公司”为名，假意与金萍祖进行商谈，由金萍祖以金云祖名义出资人民币18万元。2003年3月28日，俞秀蓉、金云祖以及袁磊莹等三人共同签署上海融森餐饮有限责任公司的《公司章程》，约定公司注册资本为人民币10万元，总投资人民币40万元，其中俞秀蓉投资人民币18.4万元，注册资金部分为人民币4。6万元，占46%，金萍祖以金云祖名义投资人民币18万元，注册资金部分为人民币 4。5万元，占45%，其余由袁磊莹出资。2003年4月7日，金萍祖将人民币18万元交给俞秀蓉，由俞秀蓉负责办理有关工商登记手续，2003年6月，俞秀蓉通知金萍祖公司成立。其后，双方因对公司经营方针等问题出产生较大争议，金萍祖要求退股，俞秀蓉假意与金萍祖协商，并以各种理由搪塞金萍祖，金萍祖为维护自身合法权益，委托律师调查了公司的有关工商登记资料发现，俞秀蓉在办理有关工商登记手续时并未将金萍祖或金云祖列为股东之一，而是由俞秀蓉、俞光祖和袁磊莹作为股东，并以三方签订的章程及其他有关文件申请设立该公司，将金萍祖以及金云祖排除在股东之外，金萍祖认为俞秀蓉并未履行有关共同投资设立公司的协议，金萍祖或金云祖并未实际成为公司股东，俞秀蓉的有关行为已严重损害了金萍祖的合法权益。现请求法院判令：1、俞秀蓉向金萍祖返还投资款人民币18万元；2、俞秀蓉向金萍祖支付自2003年4月7日至俞秀蓉实际还款之日止的利息，以人民币18万元为本金，按中国人民银行贷款利率计付。
　　原告金萍祖向本院递交了以下证据以证明其诉讼主张：1、落款时间为2003年3月28日，实际签订时间为2003年5月29日，由金云祖、俞秀蓉和袁磊莹共同签订的上海融森餐饮有限责任公司章程一份；2、2003年4月7日，俞秀蓉出具收到人民币18万元的收条一份；3、上海融森餐饮有限责任公司的工商登记资料一套，该登记资料载明该公司的股东为俞秀蓉、俞光祖和袁磊莹；4、证人魏蓉蓉的证言。
　　被告俞秀蓉辩称：金萍祖的投资款人民币18万元已经投入上海融森餐饮有限责任公司，其显名股东为俞光祖，且金萍祖对此是明知的。同时，金萍祖实际以股东身份对上海融森餐饮有限责任公司行使了管理权。因此，要求法院驳回金萍祖的诉讼请求。
　　被告俞秀蓉向本院递交以下证据以证明其抗辩意见：1、2003年3月28日，由金萍祖、俞秀蓉和袁磊莹共同签订的上海融森餐饮有限责任公司章程和委派书各一份；2、在办理工商登记时招商办主管孙云萍的证词一份；3、2003年4月30日，上海融森餐饮有限责任公司财务记帐凭证两份；4、2003年5月30日，上海融森餐饮有限责任公司以及俞光祖的各自说明一份；5、2003年6月22日至7月底期间，金萍祖的签单以及报销凭证九份；6、2003年11月18日，对袁磊莹的调查笔录一份；7、2003年8月28日，俞秀蓉与金云祖签单的股权转让协议一份；8、金萍祖领取人民币15，824元的收条、发放工资清单以及俞光祖领取工资收条各一份；9、证人孙云萍、袁磊莹的证言。另，金萍祖提供的证据4，即本案在上海市青浦区人民法院开庭审理时，金萍祖申请魏蓉蓉出庭作证的证言，反而印证了俞秀蓉的主张。