黄增祥与上海宇盛家具发展有限公司、李宪华、宫和、盛国强、吕剑波股权转让合同纠纷案

上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)沪一中民三(商)终字第85号

　　上诉人(原审原告)黄增祥，男，汉族，1951年3月24日生，住所地河南省灵宝县城关镇经联社院，暂住上海市虹口区大连路919弄9号楼1002室。
　　委托代理人朱利明，黑龙江省中人律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)上海宇盛家具发展有限公司，住所地上海市外高桥保税区菲拉路55号综合楼六层b部位，联系地址上海市浦东新区东方路1361号7c。
　　法定代表人李宪华，董事长。
　　委托代理人董增祥，上海市金马律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)李宪华，女，汉族，1954年7月19日生，住所地上海市浦东新区北张家浜路170弄1号402室。
　　委托代理人董增祥，上海市金马律师事务所律师。
　　原审被告宫和，男，汉族，1949年5月18日生，住所地北京市海淀区阜成路北10楼65门10号，联系地址上海市浦东新区东沟七村14号402室。
　　原审被告盛国强，男，汉族，1951年9月28日生，住所地上海市子长路77弄17号501室。
　　原审被告吕剑波，男，汉族，1960年2月22日生，住所地上海市南仓街40弄3号702室，联系地址上海市河南南路398弄1号1805室。
　　上诉人黄增祥为与被上诉人上海宇盛家具发展有限公司(以下简称宇盛公司)、被上诉人李宪华、原审被告宫和、原审被告盛国强、原审被告吕剑波股权转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2003)浦民二(商)初字第1611号民事判决，向本院提出上诉。本院于2004年2月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2004年 3月17日公开开庭进行了审理。上诉人黄增祥的委托代理人朱利明，被上诉人宇盛公司的法定代表人李宪华及委托代理人董增祥，被上诉人李宪华及委托代理人董增祥，原审被告宫和到庭参加诉讼。原审被告盛国强和吕剑波经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原审法院审理查明，1995年7月5日，李宪华、盛国强、吕剑波共同出资设立上海宇盛贸易有限公司(以下简称宇盛贸易公司)，注册资本为美元10万元，折合人民币 86万元，其中李宪华出资美元8万元，折合人民币68.8万元，占公司总股本的80%；盛国强、吕剑波各出资美元1万元，折合人民币8。6万元，各占公司总股本的 10%。2002年8月9日，李宪华、盛国强、吕剑波与黄增祥和宫和签订股权转让协议一份，约定：由李宪华将其持有的宇盛贸易公司80%股份中的40%及盛国强、吕剑波各持有的宇盛贸易公司10%的股份转让给黄增祥和宫和，转让后，盛国强、吕剑波不再持有公司股份。同日，黄增祥和李宪华、宫和召开转让后的股东会并形成决议：明确宇盛贸易公司在完成股权转让后，李宪华占公司总股本的40%，黄增祥和宫和各占公司总股本的30%，全体股东一致同意李宪华为公司董事长。同年8月18日，黄增祥与李宪华、宫和签订协议书一份，约定黄增祥以人民币80万元受让宇盛贸易公司30%的股权；公司总资产为人民币266.67万元；李宪华出资106。67万元，占总股本40%；宫和出资人民币80万元，占总股本30%，黄增祥出资人民币80万元，占总股本30%；三方按其在公司所占股权比例，享有公司权利，承担公司债务等。同年9月8日，黄增祥和李宪华、宫和召开股东会并形成决议：决定将公司名称由宇盛贸易公司变更为宇盛公司；将公司注册资本由10万美元变更为人民币500万元；并决定对公司的经营范围进行变更和对公司章程作相应的修改。同年8月1日至2003年3月14日，黄增祥先后分八次以投资款的名义向宇盛公司投入人民币80万元。此后，宇盛公司在委托案外人上海东讯投资管理咨询有限公司向工商管理部门办理股权转让和公司名称及注册资本变更的工商登记变更手续时，又根据工商管理部门的要求，向工商管理部门提供了形成时间为2002年10月14日、15 日的股权转让协议书一份及股东会决议二份，虽然该些文件的文本样式与各方此前签署的文件有所不同，但其中黄增祥受让宇盛公司30%股份并将公司名称由原来的宇盛贸易公司变更为宇盛公司及将公司的注册资本由原来的10万美元变更为人民币500万元的内容基本一致。该变更登记已获工商管理部门的批准，黄增祥参与了工商变更登记的整个过程，其在变更后的公司中出资人民币150万元，占宇盛公司注册资本的30%。黄增祥自2002年8月份开始在宇盛公司领取工资，并参与了宇盛公司的日常经营管理工作。黄增祥以宇盛公司和李宪华在股权转让和增资变更过程中的行为损害其合法权益为由诉至一审法院，请求确认股权转让行为及公司的增资变更行为无效、返还投资款人民币80万元及赔偿经济损失人民币3万元。