孙和平与韩维德、上海鼎太峰物业管理有限公司出资纠纷案

中　华　人　民　共　和　国　上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)沪一中民五(商)初字第70号

　　原告孙和平(KELVIN SUN)，男，1961年4月3日生，美利坚合众国籍，联系地址上海市胶州路699号1803室。
　　委托代理人张波，上海方韬律师事务所律师。
　　被告韩维德，男，汉族，1933年11月23日生，住上海市广灵一路广中五村24号606室，居住地上海市淮海中路2006弄16号504室。
　　委托代理人郭立、薛国成，上海市国雄律师事务所律师。
　　被告上海鼎太峰物业管理有限公司，住所地上海市青浦区青浦镇海盈路海盈新村3－4号楼－014室，经营地址上海市虹桥路1665号上海警备区第一招待所116室。
　　法定代表人孙和平，执行董事。
　　委托代理人黄旭，上海方韬律师事务所律师。
　　第三人李敏，男，汉族，1964年12月25日生，住上海市新华路666弄1号1303室。
　　原告孙和平诉被告韩维德、被告上海鼎太峰物业管理有限公司(以下简称“鼎太峰公司”)出资纠纷一案，因被告韩维德的经常居住地及被告鼎太峰公司的经营地均在本院辖区内，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条第一款、第二款之规定，本院依法取得本案管辖权。本院于2004年9月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2004年11月2日进行了第一次公开开庭审理。因案件审理需要，本院于2005年1月9日通知第三人李敏参加诉讼。第三人李敏参加诉讼后，于2005年2月3日提出其独立请求，本院依法予以受理。本院于2005年2月3日、3月10日对本案进行了第二次、第三次公开开庭审理，各方当事人及委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告孙和平诉称，1999年，原告与案外人陈如煌中标中国人民解放军上海警备区第一招待所(以下简称“一招所”)“云峰花苑”、“云峰别墅”改建租赁项目，为实现项目利益，双方共同出资人民币100万元，成立了被告鼎太峰公司。设立中，原告借用李兴珍身份证，又通过聘用的总经理李敏(系被告韩维德的女婿)借用被告韩维德身份证，使被告鼎太峰公司的股东在名义上登记为李兴珍和韩维德，而原告与陈如煌为隐名投资人。为验证投资，原告将陈如煌的上海三采房地产咨询有限公司(以下简称“三采公司”)的人民币100万元支票交付上海金诚会计师事务所进行验资。被告韩维德未出资，其与李兴珍均了解其股东地位仅是被他人借名而致，故自始未参与被告鼎太峰公司的经营管理与分配。被告鼎太峰公司于1999年10月19日登记成立，原告自任董事长。被告鼎太峰公司设立以后，原告直接或间接投入资金达人民币2，400万余元，被告韩维德同样分文未投。为明确投资经营责任，经原告要求，被告鼎太峰公司在1999年12月18日为原告出具了原告拥有一切权利，承担一切义务的“董事会决议”。2002年7月8日，被告鼎太峰公司的股份登记为原告和被告韩维德各50%。2000年后期，陈如煌因投资项目风险等原因，要求退出对被告鼎太峰公司的投资。2000年12月8日，陈如煌与原告达成由原告出资人民币147万元购买陈如煌投资的协议。当时由被告鼎太峰公司总经理李敏手书内容，由原告签名出具《借据》。陈如煌已将该《借据》归还原告。自此，被告鼎太峰公司实际已成为原告个人独资企业。进入2003年，被告鼎太峰公司财务状况不见起色，并发现李敏有利用总经理职务大量侵吞资金嫌疑，故原告将其开除。此后，被告韩维德开始干涉原告对公司的控制权。原告认为，其因项目中标而投资设立被告鼎太峰公司，又通过收购初始合作人投资部分，成为被告鼎太峰公司的唯一出资人，享有全部经营权，并承担全部投资和经营风险。故原告起诉要求：1、确认被告韩维德未对其名下股份人民币50万元实际出资；2、确认被告鼎太峰公司自2000年12月8日起为原告个人独资企业；3、判令被告鼎太峰公司向原告签发出资人民币100万元的股东出资证明书。