代勇、李建华与航信货运公司、戴英鹰解散公司纠纷案

四　川　省　成　都　市　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

（2007）成民终字第1381号

上诉人（原审原告）代勇，男，1971年11月10日出生，汉族，住成都市锦江区水碾河南三街1号6单元12号。
上诉人（原审原告）李建华，男，1956年12月20日出生，汉族，住成都市高新区蓝天路3号2栋7楼25号。
二上诉人委托代理人罗继火，四川中民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都市航信货运有限责任公司(以下简称航信货运公司)。住所地：成都市二环路南三段5号附1号。
法定代表人戴英鹰，经理。
被上诉人（原审被告）戴英鹰，女，1966年10月9日出生，汉族，住成都市武侯区人民南路三段6号18栋2单元4号。
二被上诉人委托代理人李仕民，四川海峡律师事务所律师。
上诉人代勇、李建华因与被上诉人航信货运公司、戴英鹰解散公司纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2006）武侯民初字第2382号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人代勇、李建华的委托代理人罗继火，被上诉人航信货运公司、戴英鹰的委托代理人李仕民到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明，2000年9月12日，代勇、李建华各出资25％、戴英鹰出资50％共同组建航信货运公司。该公司章程规定：本公司定期股东会会议为每半年召开一次，临时会议由有代表四分之一以上表决权的股东或监事提议召开；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散公司等事项作的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；执行董事为公司的法定代表人，每届任期为三年，任期届满可以连选、连任。通过选任，航信货运公司由戴英鹰任法定代表人和执行董事。任期届满后，代勇、李建华与戴英鹰因股东会召集权纠纷于2005年10月19日向原审法院提起诉讼，同年12月1日，经原审法院主持调解，代勇、李建华与戴英鹰达成“2005年12月20日上午9时在成都市二环路南三段5号附1号2楼公司会议室召开股东会议，会议由戴英鹰负责召集、主持”的调解协议。之后，代勇、李建华与戴英鹰按照协议约定召开了股东会议，但因双方对公司管理等争议较大，戴英鹰没有在会议纪要上签字。2006年1月19日，代勇、李建华、戴英鹰再次召开了股东会议，三方均在该会议纪要上签名确认，会议纪要反映公司尚有应收款50余万，代勇要求收回欠款后退出航信货运公司。
原审法院经审理认为，当公司经营管理发生严重困难，继续存续将会使公司股东利益受到重大损失，在通过其他途径不能解决公司经营管理困难的情况下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以依法请求解散公司。本案中，股东代勇、李建华在航信货运公司各持股25％，其申请解散公司的主要理由是公司大股东戴英鹰拒不配合公司换届选举工作，独自掌控公司，违规不召开股东会，拒绝提交财务和管理资料供查询，不分配公司红利。根据双方陈述及举示的相关证据，航信货运公司人事任免未进行换届选举是事实的，但是股东代勇、李建华认为戴英鹰不履行股东会会议召集职务，且戴英鹰拒绝参加股东会会议，致使换届工作不能进行，并无充分的证据证明。至于航信货运公司、戴英鹰未按公司章程向股东提交有关财务和管理资料供股东查询的问题，涉及股东对公司经营管理的知情权利，如果代勇、李建华作为股东而享有的该知情权利受到侵害，可以依法另案主张救济。故航信货运公司股东之间争议的上述问题，尚不能说明公司经营管理发生严重困难，股东利益受到重大损失，其他途径又不能解决救济。代勇、李建华请求解散航信货运公司的诉讼主张不能成立，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十条，《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百八十三条之规定，判决驳回原告代勇、李建华的诉讼请求。案件受理费200元和其他诉讼费200元，共计400元，由代勇、李建华负担。