蒋国斌与量子公司撤销股权转让合同纠纷案

四　川　省　成　都　市　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

（2007）成民终字第1100号

上诉人（原审原告）蒋国斌，男，汉族，1964年7月27日出生，山西省运城市人，住山西省运城市盐湖五路。
被上诉人（原审被告）四川量子纸业经贸有限责任公司（以下简称量子公司）。住所地：成都市温江区永盛镇劳模村7组。
法定代表人季刚，该公司执行董事。
委托代理人黄超，北京市法典航舰律师事务所律师。
上诉人蒋国斌因与被上诉人量子公司撤销股权转让合同纠纷一案，不服成都市温江区人民法院(2006)温江民初字第937号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人蒋国斌和被上诉人量子公司的委托代理人黄超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2005年蒋国斌与量子公司在北京朝阳区签订了《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》，合同约定量子公司拥有北京南洋教育管理有限公司30％的股权，其余70％的股权为北京中亚财富投资有限公司拥有，蒋国斌自愿收购量子公司拥有的北京南洋教育管理有限公司30％的股权(每股0.1元，合计30万元)，占出资额300万元。同时北京中亚财富投资有限公司放弃优先购买权。同时该合同还明确了各方对本合同的签署进行必要的、完备的尽职调查，签署为各方真实意思表示，不存在任何误解或认识错误。另约定签订合同目的是使受让方通过取得北京南洋教育管理有限公司的股权，而取得其参股的下属公司及学校的管理权。合同签订后量子公司于2005年9月27日配合蒋国斌办理了法定代表人变更、股东名称变更、董事变更、公司章程修改等工商登记事宜。2005年9月30日，蒋国斌与量子公司对北京南洋教育管理公司营业执照、印鉴、财务资料、行政资料办理了交接。2005年10月12日，蒋国斌赴山西着手接管、重组、整合由北京南洋教育管理有限公司作为参股方之一的南洋教育发展集团各公司及下属学校时受阻。
原审法院认为，蒋国斌与量子公司签订的《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》对转让条件、转让价格、转让份额作了明确的约定，未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，其系双方当事人的真实意思表示，且内容合法、应属有效。量子公司提供的工商登记资料证明本案所涉股权已转移，蒋国斌已依法享有公司股权，量子公司已履行股权转让义务，双方当事人转让行为符合我国《公司法》有关股权生效要件的规定，该股权转让合同已生效。按照《中华人民共和国合同法》的规定，能够构成合同撤销的法定事由为：1、因重大误解订立的；2、在订立合同时显失公平的；3、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。本案中蒋国斌没有证据证明与量子公司签订合同时有重大误解；没有证据证明蒋国斌与量子公司签订的合同时，量子公司利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则；也没有证据证明蒋国斌与量子公司签订合同时量子公司故意告知蒋国斌虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使蒋国斌作出错误意思表示，即欺诈行为不成立；同时也没有证据证明量子公司存在胁迫和乘人之危的情况。蒋国斌对此应当承担举证不能的法律后果，且蒋国斌与量子公司签订《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》后当事人双方事实上已履行合同。对量子公司认为己方没有隐瞒，不存在重大误解和显失公平的辩解，原审法院依法予以采信。对蒋国斌要求撤销《关于北京南洋教育管理有限公司之股权转让合同书》的诉请原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条；《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条；《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条；《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条；《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》(试行)第六十八条、第七十一条、第七十二条之规定判决如下：驳回蒋国斌的诉讼请求。