大连盛道集团有限公司与珠海市华丰集团食品工业（集团）有限公司、珠海市华丰塑料包装材料厂有限公司债务纠纷案

广　东　省　珠　海　市　香　洲　区　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2000)珠香经初字第1506号

　　原告：大连盛道集团有限公司。住所地：大连市中山区捷山街奋斗巷30号。
　　法定代表人：刘丽春，董事长。
　　委托代理人：孟繁春，广东亚太时代律师事务所律师。
　　委托代理人：缪亚峰，广东亚太时代律师事务所律师。
　　被告：珠海市华丰集团食品工业(集团)有限公司(下称第一被告)。住所地：珠海市平沙镇。
　　法定代表人：萧木荣，董事长。
　　委托代理人：王仲宁，广东友邦方达律师事务所律师。
　　被告：珠海市华丰塑料包装材料厂有限公司(下称第二被告)。住所地：珠海市平沙镇。
　　法定代表人：周先玉，董事长。
　　原告诉被告合资经营债务纠纷一案，本院受理后，依法由审判员叶建青独任审判，于2000年9月26日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人孟繁春；第一被告的委托代理人王仲宁到庭参加诉讼。第二被告经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
　　原告诉称：原告与第一被告是合资企业第二被告的合法股东。从93年—99年间，第二被告一直为第一被告提供包装产品，2000年4月21日，第一被告与第二被告进行了对帐，结果第一被告欠第二被告款项5149497.08元，对帐后，除其中第一被告所欠200万元双方同意冲抵帐外，第一被告仅于2000年4月19日、5月19日、6月27日分三次共偿还人民币110万元，余款2049497.08元一直未付。第一被告长期拖欠第二被告款项的行为，严重侵害了第二被告的合法权益。为此，原告多次找第一被告协商，要求第一被告将欠款及时返还给第二被告。原告与第一被告还于2000年4月25日召开董事会，双方就合资企业第二被告对外的债权问题达成共识，就第一被告欠第二被告的债务可以通过起诉解决。但第二被告起诉后，第一被告的法定代表人利用其作为第二被告法定代表人的特殊身份，出尔反尔，推翻董事会上已达成的共识，不同意起诉，导致第二被告起诉第一被告被法院驳回，达到其逃避偿还债务的目的，已严重损害了原告及合资企业第二被告的合法权益。现原告作为第二被告的合法股东，依法行使代位起诉权，请求法院判令第一被告偿还款项2049497.08元及其利息给第二被告。
　　第一、第二被告在法定期限内没有提出书面答辩意见。庭审中，第一被告对原告的诉讼请求及事实理由表示没有异议，但提出原告曾提走了第一被告价值1087940.95元的货物，并要求在欠第二被告的款项中予以抵扣。
　　经审理查明：原告与第一被告是合资企业第二被告的合法股东。从93年—99年间，第二被告一直为第一被告提供包装产品，2000年4月21日，第一被告与第二被告进行了对帐，结果第一被告欠第二被告款项5149497.08元，对帐后，除其中第一被告所欠200万元双方同意冲抵帐外，第一被告分别于2000年4月19日、5月19日、6月27日分三次共偿还人民币110万元，余款2049497.08元一直未付。原告多次找第一被告协商，要求第一被告将欠款及时返还给第二被告。原告与第一被告于2000年4月25日召开董事会，双方就合资企业第二被告对外的债权问题达成共识，就第一被告欠第二被告的债务可以通过起诉解决。但第二被告起诉后，第一被告的法定代表人利用其作为第二被告法定代表人的特殊身份，出尔反尔，推翻董事会上已达成的共识，不同意起诉，导致第二被告起诉第一被告被法院驳回。为此，原告作为第二被告的合法股东，依法行使代位起诉权。
　　原告对第一被告要求抵扣贷款表示同意，但认为所提的货物价值不是112.4万元，而是1032958.23元。
　　庭审后，第一被告向本院书面表示，有关的货款不同意在本案中进行抵扣，并表示将另案起诉。