云南白药集团天汇科技发展有限公司、云南白药集团天汇吉力门业有限公司与云南新力经贸有限公司投资纠纷案

云　南　省　昆　明　市　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2006)昆民四初字第141号

　　原告云南白药集团天汇科技发展有限公司。住所：昆明市西坝路51号。
　　法定代表人戚太云，董事长。
　　诉讼代理人张毅，云南云之南律师事务所律师，特别授权代理。
　　诉讼代理人黄月卿，该公司职工，一般授权代理。
　　原告云南白药集团天汇吉力门业有限公司。住所：昆明市北京路605号驰宇大厦10楼A座。
　　法定代表人戚太云，董事长。
　　诉讼代理人张毅，云南云之南律师事务所律师，特别授权代理。
　　诉讼代理人葛丽英，该公司职员，一般授权代理。
　　被告云南新力经贸有限公司。住所：昆明市金星小区221栋3—1—1号。
　　法定代表人张敏，经理。
　　诉讼代理人宦锐，云南东陆律师事务所律师，特别授权代理。
　　诉讼代理人贾向海，该公司原法定代表人，特别授权代理。
　　原告云南白药集团天汇科技发展有限公司(以下简称科技公司)、原告云南白药集团天汇吉力门业有限公司(以下简称门业公司)诉被告云南新力经贸有限公司投资纠纷一案，本院于2006年5月24日受理后，于2006年7月19日依法公开开庭进行了审理并于2006年10月16日报请延长了审限。原告诉讼代理人张毅、葛丽英、黄月卿，被告诉讼代理人宦锐、贾向海到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
　　原告起诉称：科技公司与被告于2001年4月6日签订《项目协议书》，双方于2001 年5月30日签订《投资补充协议》，约定共同出资组建门业公司，并约定为满足“业务发展需要”，投资总额为400万元，其中原告投资280万元(占70%的股份)，被告投资120万元(占30%的股份，其中20%以无形资产折价为80万元)。上述协议签订后，资金到位的时间为2001年6月10日，原告科技公司按时足额缴纳了280万元投资，完全履行了自己的投资义务。但被告只缴纳了40万元投资，折价为80万元的无形资产投资至今并未到位，也即尚未履行以无形资产折价出资的合同义务，因此诉至法院，请求判令：1、被告继续履行折价为80万元的无形资产投资的义务；2、被告支付未履行投资的占用利息24。48万元；3、由被告承担诉讼费用。
　　被告答辩称：驳回原告门业公司的起诉。驳回科技公司的诉讼请求。诉讼费由两原告共同承担。本案在程序上存在问题，门业公司为科技公司的及被告两个股东组成。公司的行为应为两个股东认可的行为，现其中一个股东以公司名义起诉，不具备诉讼主体资格，应驳回原告门业公司的起诉。原告科技公司陈述无事实及法律依据，故请求法院驳回原告科技公司的诉讼请求。同时本案所诉事实已过诉讼时效。
　　依据诉辩双方的观点本案无争议的事实是：
　　一、2001年4月6日科技公司与被告签订了《项目协议书》；
　　二、2001年4月17日科技公司与被告签订了《投资协议》；
　　三、2001年5月30日科技公司与被告签订了《投资补充协议》；
　　四、2001年6月6日科技公司与被告签订了《公司章程》；
　　五、2001年6月6日科技公司与被告签订的《出资协议》。
　　以上无争议的事实本院依法予以确认。
　　综上本院确认以下事实：2001年4月6日原告科技公司与被告签订《项目协议书》，约定：甲方(科技公司)承认乙方(被告)已经取得的GOI中国总经销权及多年摸索的技术，同时以上无形资产双方同意作价乙方(被告)占新建公司的20%，余10%的股份以经营性实物评估入股，甲方占70%的股份。2001年4月17日科技公司与被告又签订《投资协议》，约定：由甲方(科技公司)拨款100万元到乙方(被告)帐上，用于组建新公司的业务运作。2001年5月30日科技公司与被告又签订了《投资补充协议》，约定原投资股本为300万元人民币，现扩股为400万元，甲方控股70%，需要投资280万元，乙方控股30%，需要投资120万元，其中20%以技术、专利、市场、网络入股，10%以固定资产及现金入股。2001年6月6日科技公司与被告签订了组建门业公司的公司章程及出资协议，约定科技公司占70%的股份，投资额为70万元，被告占30%的股份，投资额为30万元。