香港绿谷投资公司诉加拿大绿谷（国际）投资公司等股权纠纷案

最 高 人 民 法 院
民 事 裁 定 书

　　上诉人（原审被告）：绿谷（国际）投资与管理有限公司（GREEN VALLEY〈IN－TERNATIONAL〉 INVESTMENT
MAN－AGEMENT LTD．）。住所地，加拿大安大略省威洛戴尔威洛海兹街3号（＃3 WILLOWHEICHTS COURT WILLOWDALE， ON-TARIO，CANADA）。
　　法定代表人：郝晓荧，该公司董事长。
　　委托代理人：刘志洪，北京市尚公律师事务所律师。
　　委托代理人：俞云鹤，上海市广庭律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：绿谷投资有限公司。住所地，中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中359—361号南岛商业大厦1703室。
　　法定代表人：黄光明，该公司董事长。
　　委托代理人：陈明皓，上海市明立律师事务所律师。
　　委托代理人：沈志耕，北京市纵横律师事务所律师。
　　原审被告：上海鑫达实业总公司。住所地，中华人民共和国上海市哈密路431号。
　　法定代表人：汪翔云，该公司董事长。
　　委托代理人：高荣华，上海市欣宏律师事务所律师。
　　原审被告：郝晓荧，男，1949年7月4日出生，住中华人民共和国香港特别行政区山顶种植道15号1楼6号。
　　委托代理人：刘志洪，北京市尚公律师事务所律师。
　　上诉人绿谷（国际）投资与管理有限公司（以下简称加拿大绿谷公司）因与被上诉人绿谷投资有限公司（以下简称香港绿谷公司）以及原审被告上海鑫达实业总公司（以下简称鑫达公司）、郝晓荧股权纠纷一案，不服上海市高级人民法院（1998）沪高民初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王（王允）担任审判长，代理审判员陈纪忠、高晓力参加评议的合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　原审法院查明的事实如下：1987年3月20日，中外合资经营企业上海假日别墅有限公司成立，注册资本1000万美元，其中中方上海华申文化娱乐服务公司出资200万美元，外方加拿大英明发展公司（以下简称加拿大英明公司）出资800万美元。由于外方资金未到位，1990年9月5日，上海假日别墅有限公司的出资比例予以变更，其中中方出资750万美元，外方出资250万美元。同日，上海华申文化娱乐服务公司与香港凯怡实业有限公司（以下简称香港凯恰公司）签订一份《股权转让协议书》，约定香港凯怡公司购买上海华申文化娱乐服务公司在上海假日别墅有限公司中55％的股份（550万美元）。该股权转让经上海假日别墅有限公司董事会会议决议同意。同月15日，上海假日别墅有限公司的合资主体和出资比例予以变更，其中中方上海华申娱乐服务公司出资200万美元，外方加拿大英明公司出资250万美元，外方香港凯怡公司出资550万美元。1991年2月12日，上海假日别墅有限公司经工商部门进行名称变更登记为上海绿谷别墅有限公司（以下简称上海绿谷公司）。
　　1991年2月16日，香港凯怡公司曾致函上海绿谷公司董事会，称：“由于香港凯怡公司业务的发展及公司结构体制的改革，原在上海绿谷公司注册使用的香港凯怡公司名称，现更改为香港绿谷公司。自此，前香港凯怡公司在上海绿谷公司的债权、债务均由香港绿谷公司全权，请在协议书上确认。”同年7月18日，香港绿谷公司在香港公司注册登记总处登记成立。1992年1月5日，香港绿谷公司与香港凯怡公司签订一份《股权转让协议书》，约定香港凯怡公司在上海绿谷公司中的全部股份（550万美元，占55％）转让给香港绿谷公司，相关法律手续责成吕嘉东、黄耀林办理。同日，香港凯怡公司致函上海绿谷公司，称“因我公司香港业务全面调整，经董事会研究，现决定公司名称更改为香港绿谷公司，请协助办理更换批准证书、工商登记等相关法律手续。”同年3月4日，上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（92）第158号《关于上海绿谷公司港方投资者更名的批复》中称：“由于上海绿谷公司港方投资者——香港凯怡公司更名为香港绿谷公司，故同意上海绿谷公司合同、章程有关条款作相应修改。”同月23日，上海市人民政府向上海绿谷公司颁发的外经贸沪字[1987]005号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，载明合资者为上海华申文化娱乐服务公司、加拿大英明公司、香港绿谷公司。