河南锦电成套电器有限公司与河南省济源开关总厂债务纠纷案

河　南　省　高　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2002)豫法民二终字第63号

　　上诉人(原审被告)：河南锦电成套电器有限公司。
　　法定代表人：常兰州，该公司董事长。
　　委托代理人：常显成，该公司司法科工作人员。
　　委托代理人：赵传鑫，该公司法律顾问。
　　被上诉人(原审原告)：河南省济源开关总厂。
　　法定代表人：张庆森，该厂厂长。
　　委托代理人：任连富，该厂职工。
　　委托代理人：赵高科，济源市148第二法律服务所法律工作者。
　　上诉人河南锦电成套电器有限公司(以下简称锦电公司)因与被上诉人河南省济源开关总厂(以下简称开关总厂)债务纠纷一案，不服济源市人民法院(2001)济民初字第346号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。锦电公司委托代理人常显成、赵传鑫；开关总厂委托代理人任连富、赵高科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院经审理查明：河南省济源开关厂(下称开关厂)是济源市人民政府济水办事处(下称济水办事处)所属企业。1992年10月，开关厂与美国锦美电器有限公司合资成立了锦电公司，合资后的锦电公司中开关厂出资金额占60%。1995年9月济水办事处申请成立了开关总厂，负责管理开关厂及锦电公司等所属企业。1998年8月底，锦电公司因资金短缺亏损严重。同年12月，济水办事处决定转让开关厂在锦电公司拥有的60%股权。为此，1999年1月4日，开关厂委托济源市会计师事务所对其及锦电公司的资产进行评估。1999年2月4日，济源市会计师事务所作出的济会师评字第(1999)1号评估报告载明：评估目的是为开关厂产权转让提供价值参考依据；评估范围和对象是为开关厂及锦电公司的全部资产和负债；评估基准日为1998年12月31日；评估结果有效期为一年，即评估目的在评估基准日后一年内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据，如超过一年，需要重新进行资产评估。锦电公司资产评估明细表中显示对开关总厂负债154.399394万元和对开关厂负债72.714299万元。因此截止1998年12月4日，锦电公司欠开关总厂和开关厂债务合计2271136.93元。1999年6月15日，济水办事处以140万元将开关厂拥有锦电公司的60%股权全部转让给河南金谷实业发展有限公司(下称金谷公司)。转让后，锦电公司未将评估报告显示的开关总厂和开关厂的债务清偿。因转让后开关总厂接收了原开关厂的债权债务。开关总厂遂向法院起诉请求锦电公司支付227.113693万元欠款本息。
　　原审法院认为：该案双方争执的焦点是锦电公司是否对开关总厂负债227.113693万元和评估报告书及资产评估汇总表、明细表能否作为证据使用。开关总厂提供的评估报告书及所附资产评估汇总表、明细表是合法的，真实的，是具备证据效力的。该评估报告中有效期为一年的规定，是指开关厂在转让其对锦电公司拥有的股权时作为对开关厂及锦电公司的全部资产及负债情况的参考依据的有效期而言的，并不影响其作为证据的效力。锦电公司称该评估报告书及所附资产评估汇总表、明细表不能作为证据的理由是不能成立的。故该评估报告所附的锦电公司资产评估明细表中显示锦电公司在1998年12月31日前欠开关总厂154.399394万元和欠开关厂72.714299万元，应予以确认。开关厂对锦电公司拥有的股权转让后，开关厂已名存实亡，其权利义务由开关总厂继受，开关总厂对锦电公司所欠开关厂的债务有权主张。该两笔债务，锦电公司在1998年12月31日之后，未实际清偿，因此，双方之间存在227.113693万元的债权债务关系，开关总厂请求锦电公司支付227.113693万元的主张，予以支持。开关总厂主张的债务利息，因双方未有约定，不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，原审法院判决：一、锦电公司在判决生效后十日内支付开关总厂227.113693万元。二、驳回开关总厂的其它诉讼请求。一审案件受理费21500元，由开关总厂负担140元，锦电公司负担21360元。