星裕投资有限公司与脱普日用化学品（中国）有限公司股东知情权、公司盈余分配请求权纠纷案

中 华 人 民 共 和 国 江 苏 省 高 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书

(2002)苏民三初字第004号

　　原告星裕投资有限公司（Star Rich Investments Limited,简称星裕公司），住所地萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼217号。
　　法定代表人范雷震，星裕公司董事。
　　委托代理人吴晨尧，上海市中建律师事务所律师。
　　委托代理人王晓鹏，上海市中建律师事务所律师。
　　被告脱普日用化学品（中国）有限公司（简称无锡脱普公司），住所地中华人民共和国江苏省无锡市锡甘路北。
　　法定代表人洪振辉，无锡脱普公司董事长。
　　委托代理人陈　乐，无锡脱普公司职员。
　　委托代理人屠美莉，无锡脱普公司职员。
　　原告星裕公司因与被告无锡脱普公司股东知情权、公司盈余分配请求权纠纷一案,于2002年7月9日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理，并依法组成合议庭于2003年8月22日和12月11日公开开庭审理了本案。原告星裕公司委托代理人吴晨尧、王晓鹏，被告无锡脱普公司委托代理人屠美莉、陈乐到庭参加诉讼。原告星裕公司起诉时将无锡脱普公司的另外两个股东高博国际股份有限公司（简称高博公司）和脱普聚益股份有限公司（简称台湾脱普公司）列为共同被告,要求高博公司和台湾脱普公司共同承担支付红利和赔偿损失的责任。因星裕公司直接向无锡脱普公司的股东高博公司和台湾脱普公司主张盈余分配请求权没有法律依据，依法应当以裁定方式驳回其对高博公司和台湾脱普公司的起诉，本院已就此另行作出了中华人民共和国江苏省高级人民法院（2002）苏民三初字第004号－3民事裁定书。高博公司和台湾脱普公司在本案第一次开庭时，经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。第二次开庭时高博公司和台湾脱普公司的委托代理人傅洛、居建平出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　星裕公司起诉称：
　　1992年，案外人香港娇联实业有限公司（简称娇联公司）在无锡市设立外商独资企业无锡脱普公司，注册资金50万美元。同年7月，又经批准将注册资本增加到200万美元。1995年2月20日，娇联公司向案外人刘明兴出具确认书，确认刘明兴向无锡脱普公司出资新台币1620万元，占无锡脱普公司12%股份。1995年4月7日，刘明兴向范雷震（现为原告法定代表人）出具《切结书》，确认曾受范雷震委托将新台币1620万元投资于无锡脱普公司，相当于该投资款的无锡脱普公司12%的股份由范雷震和刘明兴分别占有11%和1%。1995年5月24日，刘明兴又在前述《切结书》上加签文字，确认其原在无锡脱普公司的所有权益均归范雷震所有。2000年8月28日，娇联公司签署《确认书》，确认原告对无锡脱普公司投资的事实，并认可范雷震占无锡脱普公司12%的股份。自1993年至1998年，无锡脱普公司又进行了几次增加注册资本及内部股权变动。1998年7月27日，经批准无锡脱普公司的投资者及股权份额调整为娇联公司出资710万美元，占80.68%，台湾脱普公司出资170万美元，占注册资本的19.32%。2001年6月18日，娇联公司与高博公司、星裕公司签订《股份转让协议》，将娇联公司占无锡脱普公司80.68%的股份全部转让给高博公司和星裕公司，其中高博公司占68.68%，星裕公司占12%。该协议第四条约定，娇联公司在股本转让之前在公司的全部债权债务及股东权益均由受让方高博公司和星裕公司承担和处理。此后，江苏省外经委出具批准证书，确认了高博公司（占68.68%股份）、台湾脱普公司（占19.32%股份）、星裕公司（占12%股份）在无锡脱普公司的股东身份及投资份额，星裕公司也因此继承了范雷震原在无锡脱普公司的权利义务。
　　然而，无锡脱普公司成立至今未向原告派发任何股东分红，且拒绝向原告提供财务帐簿，致使原告无法确切了解无锡脱普公司的真实经营状况。根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》（简称《外资企业法实施细则》）第六十四条的规定，外国投资者可以聘请中国或外国会计人员查阅外资企业帐簿。《中华人民共和国外资企业法》(简称《外资企业法》)第四条规定，外国投资者在中国境内的投资、获得的利益和其他合法权益，受中国法律保护。被告的上述行为严重侵犯了原告作为股东的知情权和监督权，也直接妨碍了原告资产受益权的实现。高博公司和台湾脱普公司作为无锡脱普公司出资份额较大的股东，利用其掌控无锡脱普公司全部董事席位的便利，拒不履行其作为共同投资者应尽的诚信及公平义务。为此，请求判令：一、无锡脱普公司立即向原告提供其自1995年至2001年历届董事会会议纪录、董事会决议及原始财务帐簿，并向原告提交上述文件的副本；二、无锡脱普公司和高博公司、台湾脱普公司立即给付原告在无锡脱普公司中依法享有的自1995年5月24日至2001年6月18日每年各12%红利（暂计人民币685.5923万元，具体数额以司法审计最终结果为准）；三、无锡脱普公司和高博公司、台湾脱普公司赔偿原告经济损失暂计人民币2314.4077万元；四、诉讼费由无锡脱普公司和高博公司、台湾脱普公司承担。庭审中，星裕公司又对其第一、二项诉讼请求作了如下变更：一、无锡脱普公司立即向原告提供其自1992年度至2002年度历届董事会会议纪录、董事会决议及财务帐册和原始财务凭证，并提交上述文件的副本；二、无锡脱普公司和高博公司、台湾脱普公司立即给付原告在无锡脱普公司中依法享有的自1995年至2002年每年各12%红利（暂计人民币685.5923万元，具体数额以司法审计结果为准）。