唐维邦与陈旭、张秀兰等人确认股东会和董事会决议无效案

南　京　玄　武　区　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2002)玄经初字第239号

　　原告唐维邦，男，汉族，1943年3月25日生，户籍地在南京市沿河二村6幢14号503室。
　　委托代理人王维祥、骆晓春，江苏天豪律师事务所律师。
　　被告陈旭，女，汉族，1946年9月22日生，户籍地在南京市鼓楼区大方巷18号4幢四单元402室。
　　被告张秀兰，女，汉族，1947年12月10日生，户籍地在南京市华新巷21号西2楼。
　　被告蔡振晖，男，汉族，1968年6月1日生，户籍地在安徽省马鞍山市金家庄区商校宿。
　　被告侍志华，女，汉族，1963年9月29日生，户籍地在南京市白下区小杨村14幢301室。
　　被告徐月萍，女，汉族，1971年3月16日生，户籍地在江苏省盐城市解放南路118号1幢106室。
　　被告王志荣，男，汉族，1961年11月17日生，户籍地在江苏省如东县如东农场场部内1号。
　　被告花冬虎，男，汉族，1968年11月19日生，户籍地在南京市长虹路132号。
　　被告江苏众兴会计师事务所有限公司(以下简称众兴会计师事务所)，住所地在南京市北京东路31号8楼。
　　法定代表人陈旭，众兴会计师事务所董事长。
　　委托代理人黎民、郑哲兰，江苏南京永衡律师事务所律师(以上八被告均委托黎民和郑哲兰作为代理人)。
　　原告唐维邦诉被告陈旭、张秀兰、侍志华、徐月萍、王志荣、花冬虎、蔡振晖、众兴会计师事务所确认股东会和董事会决议无效一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告唐维邦、委托代理人骆晓春、王维祥，被告陈旭、张秀兰、蔡振晖及其他各被告委托代理人黎民、郑哲兰，证人陆琳宝、童建军、丁玉梅到庭参诉讼，本案现已审理终结。
　　原告唐维邦诉称，2001年12月11日，众兴会计师事务所董事陈旭违反公司章程及法定程序召集、召开董事会，并作出众兴董字(2001)15、16号决议，2001年12月20日，陈旭等又违反法定程序召开股东会，作出“关于取消唐维邦同志出资人资格的决议”、“关于取消唐维邦同志董事资格的决议”、“关于修改江苏众兴会计师事务所有限公司章程第九章公司董事会第38条的决议”、“关于追究唐维邦同志经济责任的决议”。现要求法院确认众兴会计师事务所众兴董字(2001)15、16号董事会决议无效；确认众兴会计师事务所“关于取消唐维邦同志出资人资格的决议”等4个股东会决议无效。
　　被告陈旭、张秀兰、花冬虎、蔡振晖、侍志华、徐月萍、王志荣、众兴会计师事务所辩称，2001年12月6日召开的董事会，是由七名董事于12月5日提议召开，并由张秀兰将书面会议通知交给了唐维邦，12月6日的董事会由唐维邦主持，会议决定在12月20日召开全体股东大会；2001年12月11日的董事会，由包括唐维邦在内的8名董事参加，后因选举董事长发生争议，唐维邦中途退出会场；12月20日召开的股东会，是根据12月6日董事会的决议召开，除股东唐维邦之外的其他21名股东均参加了股东会。因此，唐维邦对众兴会计师事务所于2001年12月6日、12月11日召开的董事会及12月20日召开的股东会均是知情的。
　　2001年12月6日、11日召开的董事会，是由众兴会计师事务所多数董事提议召开，到会董事超过法定人数，当时也无任何人对会议召开的程序提出异议，作出的董事会决议由超过三分之二的董事同意，而且众兴会计师事务所自成立以来召开的董事会均没有提前10天进行书面通知；12月20日的股东会，是众兴会计师事务所根据12月6日的董事会决议进行召开的。因此，原告诉称的董事会决议和股东会决议均是合法有效的。
　　为完善2001年12月11日的董事会决议、12月20日的股东会决议，2002年3月14日，在提前10天以书面形式通知唐维邦之后召开了董事会，董事会也作出了内容与众兴董字(2001)15号、16号决议基本一致的众兴董字(2002)2号决议，该决议同时决定撤销众兴董字(2001)15号、16号决议；于2002年4月1日召开股东会，并作出决议撤销了2001年12月20日的股东会决议。因此，原告诉请争议已不存在，请求法院驳回原告的诉讼请求。