张杭水与宁海县金海化工有限公司关于公司决议侵害股东权纠纷案

浙　江　省　宁　波　市　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2001)甬经初字第80号

　　原告张杭水，男，汉族，1962年3月2日出生，住所地浙江省宁海县深圳镇南海溪村。
　　委托代理人陆俊，江苏无锡居和信律师事务所律师。
　　被告宁海县金海化工有限公司，住所地宁海县深圳村。
　　法定代表人严光明，董事长。
　　委托代理人周丽霞，浙江导司律师事务所律师。
　　原告张杭水与被告宁海县金海化工有限公司关于公司决议侵害股东权纠纷一案，于2001年4月16日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2001年5月22日公开开庭审理了本案。原告张杭水委托代理人陆俊、被告宁海县金海化工有限公司委托代理人周丽霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告诉称：2001年3月23日被告召开第二次临时股东大会，会议议程有两项：一、讨论被告是否解散并清算；二、选定并通过清算组成员名单。原告张杭水认为其作为自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定，“有限责任公司股东会决议解散的应在十五日内成立清算组，清算组成员由股东组成。”应当成为清算组成员，但选定并通过清算组成员名单没有原告张杭水，且对原告的提议置之不理。此外，被告在向工商行政管理局办理相关的工商登记时伪造了原告的签名，以达到骗取相关登记的目的。为此，原告张杭水认为，被告宁海县金海化工有限公司的行为严重侵害了原告作为合法股东的权利。另外被告伪造原告签名的行为，也应依法对原告进行精神赔偿。原告多次与被告协商无果，遂诉至本院，请求判令：1，依法确认在被告宁海县金海化工有限公司解散时，具有成为清算组成员的资格；2，判令被告赔偿原告精神抚慰金200万元；3，本案诉讼费用由被告负担。在庭审中，原告撤回了第二个诉讼请求。
　　被告宁海县金海化工有限公司辩称：认为该案原、被告间没有具体的法律关系，诉讼主体不当，依法应予驳回。理由：1，原告诉请“依法确认在被告解散时，具有成为清算组成员的资格”与被告没有任何法律上的联系；2，原告诉请判令被告赔偿原告“精神抚慰金”无事实和法律依据。
　　原告张杭水提供的证据有五份：证据1，2001年被告第二次股东会议决议及会议记录，证明原告的股东有四个，三个是法人股东，一个是自然人股东就是原告。而清算小组名单没有原告及其代理人，只有三个法人股东及其代理人。证据2，宁海县经济体制改革办公室文件宁体改[1994]4号批复，证明原告在该公司成立时出资3万元，占股本金是1％。证据3，被告1995年企业法人年检报告书；证明原告1995年增加出资3万元，仍占股本金是1％的事实。证据4，1998年被告增资到1300万元的公司办理变更登记申请书、章程、公司委托代理人证明书；证明(1)原告在被告公司中不参与任何经营，只是出资者；(2)在公司委托代理人证明书上的签名及公司变更后章程中原告的签名都是伪造的；(3)被告在这次增资中并没有开股东会决议。证据5，2001年5月20日被告第四次股东会议决议、审计报告、清算报告。
　　被告宁海县金海化工有限公司质证认为：对上述证据的真实性均不表异议，对证据1，2001年被告第二次股东会议决议缺少两个法人股东盖章，对其他不表异议，但是我们认为这是符合公司章程规定的。对证据2，后来由于扩资，原告的股本变更为0.409％。对证据3，认为与本案无关。对证据4，认为不足以证明被告没有股东会决议和伪造签名。对证据5，没有异议。
　　被告宁海县金海化工有限公司提供了两份证据：证据1，宁海县金海化工有限公司2001年被告第二次临时股东会表决票一份，证明张杭水只是对清算事宜提出了反对，其余两项议案都没有发表意见，应视为其放弃了权利。证据2，宁海县金海化工有限公司股东暨清算组会议记录。