彭光其与江苏春兴合金有限公司债务纠纷案

重　庆　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2001)渝一中民终字第1107号

　　上诉人(原审被告)彭光其，男，1961年4月出生，重庆光鑫冶金有限公司经理，住重庆市巴南区公平镇。
　　委托代理人罗春洪，重庆渝南律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)江苏春兴合金(集团)有限公司，住所地江苏省邳洲市城南。
　　法定代表人杨春明，董事长。
　　委托代理人甘立福，重庆渝都律师事务所律师。
　　原审被告重庆光鑫冶金有限公司，住所地重庆市巴南区公平镇。
法宝代表人彭光其，经理。
　　上诉人彭光其因债务纠纷一案，不服重庆市巴南区人民法院(2000)巴民初字第111号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案，现已审理终结。
　　原审判决认定，公民法人从事民事活动中，在行使权利履行义务时，应当遵循诚实信用原则，本案的双方当事人从入股投资联营的股份转让移交过程中，几经董事会决议和股东协议，已就经营期的帐据组织了清算，先后作出了和一致认可了审计报告以及企业资产负债表等数据，并明确载明于1998年11月13日到同年12月22日的股东协议和董事会决议等文件中，由此基础经本案的三方当事人自愿协商，签订了“股份转让移交协议”，对转让股份权益、给付债务的数额和时间均约定的明确的计划。其“股份转让移交协议”内容真实，为三方当事人自愿协商所为，理应受法律保护；二被告逾期未按约承担偿付原告春兴公司债务，仅将所接收的股份和资产以二被告名义注册登记，同时变更了企业名称。现以帐目数据不清、不实、原入股资产未经评估，所欠工资属劳动争议范畴为由不履行还债义务，且不能提供证据加以证明和推翻股份移交协议，理应承担偿还原告春兴公司债务的责任；应付工资费用虽在资产负债表中罗列了数据计251342元，但原告春兴公司向本院提交的实际已支付工资费用表册为143200元，在二被告不能举证的情况下，主张原告春兴公司实际发放工资数额为宜。判决:一、原告江苏春兴合金(集团)有限公司与被告彭光其、被告重庆光鑫冶金有限公司订立的《股份转让移交协议》合法有效；二、由被告彭光其、被告重庆光鑫冶金有限公司偿还原告江苏春兴合金(集团)有限公司债务911054.50元(债务中包括所欠76万元和已付工资费134200元，分担的原诉讼费7854.50元)。限本判决生效后十日内履行，逾期不履行，按同期银行贷款利率计息；三、诉讼费20285元由二被告共同承担。宣判后，彭光其不服，认为移交协议第二条约76万元是一个不确定的数据，应以实际帐面为准；工资问题不属本案审理的范围。请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
　　经审理查明，1996年3月23日，江苏春兴合金(集团)有限公司(原为徐州有色金属合金厂)、彭光其、重庆月华冶炼厂、重庆万里蓄电池股份有限公司签订合同，联合设立重庆万里徐州有色合金有限公司，约定总投资220万元，注册资金200万元。江苏春兴合金(集团)有限公司投资132万元，占60%股份，彭光其投资55万元，占25%股份，重庆月华冶炼厂投资22万元，占10%股份，重庆万里蓄电池股份有限公司投资11万元，占5%股份。重庆万里徐州有色合金有限公司于1996年5月2日经工商登记设立，注册资金为200万元。本项事实，有联合成立重庆万里徐州有色合金有限公司的合同和营业执照为证。
　　1998年6月9日，江苏春兴合金(集团)有限公司以联营纠纷起诉彭光其，重庆市第一中级人民法院以(1998)渝一中经初字第611号案立案受理后，委托重庆立信审计师事务所对重庆万里徐州有色合金有限公司的财务情况进行审计。本项事实，有重庆市第一中级人民法院以(1998)渝一中经初字第611号裁定书为证。
　　1998年11月13日，重庆万里徐州有色合金有限公司的股东除重庆万里蓄电池股份有限公司外，召开股东大会，并形成决议，内容主要为，鉴于重庆万里徐州有色合金有限公司亏损严重，已资不抵债，同意对公司进行全面清算，清算以重庆立信审计师事务所立审发(1998)191号审计报告为基础。本项事实，有1998年11月13日股东会决议为证。